Как суды решают проблему корпоративного дедлока

Дедлок (deadlock) – это корпоративный конфликт, в результате которого деятельность юрлица оказывается парализованной. Как правило, такая проблема возникает в компаниях, где собственники бизнеса владеют им поровну и потому блокируют решения друг друга. В результате компания не может нормально функционировать.

Способы разрешения дедлока

Верховный Суд определил следующий порядок действий при дедлоке (п. 29 Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В таком случае в качестве одного из средств разрешения конфликта допускается предъявление требования о ликвидации компании.

К примеру, если иные участники юрлица уклоняются от участия в делах компании, приводя к невозможности принятия решений в связи с отсутствием кворума.

Также удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества.

В то же время названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или существенно затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

Под существенным затруднением или невозможностью осуществления деятельности общества могут пониматься:

• значительные финансовые потери, в том числе утрата материальной основы для бизнеса (ключевого актива), например, недвижимости, на которой строился арендный бизнес юридического лица;
• невозможность деятельности или ее существенное затруднение как следствие долговременных непреодолимых споров между участниками.

Проецируя формулировку «невозможность достижения целей, ради которых создано юридическое лицо» на коммерческие юридические лица, суды предполагают, что основанием для ликвидации может стать отсутствие прибыли (постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.06.2023 № Ф05-12815/2023).

При этом отсутствие прибыли, непреодолимость споров, невозможность сформировать органы управления и т.п. должны быть долговременными. О невозможности достижения целей, помимо собственно отсутствия прибыли у юридического лица, может свидетельствовать длительное не распределение прибыли юридического лица, например, более 3-х лет, если только это не единогласное решение участников.

В корпорации отношения участников должны носить лично-доверительный характер и способствовать развитию целей, для которых оно создавалось и функционирует.

Корпорации создаются в соответствии с принципами рыночной экономики для достижения цели, имеющей частный характер (получения прибыли и удовлетворения иных потребностей их учредителей), однако взаимоотношения участников не должны приводить их к конфликтам при ведении общих дел, поскольку подобное не может считаться нормальным ведением общего бизнеса.

То есть, ликвидация юрлица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица исчерпаны или их применение невозможно.

Таковыми мерами может быть - исключение участника, добровольный выход участника из состава собственников бизнеса, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и так далее.

Когда суды против решения корпоративного конфликта с помощью ликвидации компании

Суды не всегда соглашаются с требованиями истцов о решении корпоративного конфликта путем ликвидации общества.

Одно из таких мнений высказал суд Московского округа (постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.11.2022 № Ф05-21598/2022).

Арбитры отметили, что недостижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой организации при отсутствии доказательств совершения ее органами управления действий, приводящих к убыткам, относится к обычному риску предпринимательской деятельности и само по себе не является основанием для принудительной ликвидации юридического лица в суде.

Кроме того, иные участники общества не были согласны с возможной ликвидацией общества, поскольку такое решение приведет к ущемлению их корпоративных прав.

Доказательств наличия корпоративного конфликта, который повлек либо может повлечь за собой негативные последствия, обуславливающие необходимость ликвидации общества в судебном порядке, истец суду не представил.

Поэтому, суд отказался ликвидировать компанию в судебном порядке.

Другие суды также отмечают, что само по себе наличие корпоративного конфликта и не достижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Ликвидация юридического лица возможна лишь как крайняя мера, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта и когда невозможность продолжения юридическим лицом своей деятельности является следствием ненадлежащего осуществления управления им всеми участниками, то есть либо имеет место уклонение от участия в управлении, либо злоупотребление со стороны всех участников корпоративного конфликта (постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.10.2021 № Ф08-10952/2021).

Так, суды откажут в ликвидации общества как способе решения корпоративного конфликта, в случаях, если в суде не будет доказана невозможность дальнейшего существования компании в связи с корпоративным конфликтом. Такие решения были приняты, к примеру, учитывая следующие обстоятельства:

• общество продолжало осуществлять хозяйственную деятельность, регулярно сдавало налоговую отчетность и не имело задолженности перед бюджетом (постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 20.06.2022 № Ф06-8443/2021, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.03.2022 № Ф08-14403/2021);
• недостижение ожидаемых финансовых результатов от деятельности коммерческой организации при отсутствии доказательств совершения ее органами управления действий, приводящих к убыткам, относилось к обычному риску предпринимательской деятельности и само по себе не являлось основанием для принудительной ликвидации юрлица в судебном порядке (Определение Верховного Суда от 20.02.2019 № 307-ЭС18-25535).

Само по себе наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления обществом не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации (постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.10.2020 № Ф02-4328/2020).

Когда суды решают корпоративный конфликт с помощью ликвидации компании

К примеру, Арбитражный суд Западно-сибирского округа согласился с доводами одного из участников ООО о том, что ликвидация компании является наилучшим способом решения затянувшегося корпоративного конфликта (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.11.2020 № Ф04-3638/2020).

Принимая решение, арбитры в данном случае руководствовались следующими фактами:

• у участников общества было равное количество голосов – им принадлежало по 50 % доли в уставном капитале ООО;
• наличие непреодолимых разногласий в вопросах управления Обществом и невозможность продолжения такого управления на корпоративных началах;
• наличие значительного количества судебных споров между участниками общества;
• участники общества в добровольном порядке не пришли к соглашению о прекращении корпоративных отношений.

Исходя из этого суд признал требование о ликвидации компании обоснованным и возложил обязанность по ликвидации общества на подателя иска.

Во другом случае арбитражный суд Кавказского округа (постановление от 18.09.2019 № Ф08-8110/2019) отметил, что в данном случае единственным способом разрешения корпоративного конфликта двух участников, имеющих в обществе равное количество долей (по 50%), являлось прекращение корпоративных отношений путем ликвидации юрлица.

Позиция истца, заключалась в том, что участники общества на протяжении длительного времени не имели возможности реализовать свое право на участие в управлении обществом.

Решения по вопросам повестки дня либо не принимались, либо не достигали кворума для принятия решения.

Поскольку для участника коммерческого общества основной целью нахождения в обществе является, прежде всего, участие в его управлении путем принятия соответствующих решений, а также распределение прибыли, достичь указанных целей при имеющемся корпоративном конфликте и равном количестве долей у участников общества было невозможно.

В суде представителями участников общества не оспаривался тот факт, что прибыль между ними несколько лет не распределяется, в результате чего цель, ради которой коммерческое юридическое лицо создавалось, не была достигнута.

Поэтому, суд подтвердил наличие корпоративного конфликта и наличие неустранимых претензий участников общества друг к другу.

К тому же, наличие в производстве суда иных арбитражных дел с участием тех же лиц дополнительно свидетельствовало о неразрешимом корпоративном конфликте.

При этом суд отметил, что решение конфликта путем исключения одного из участников из состава ООО невозможно — уровень недоверия между участниками общества, достиг явно критической отметки.

Согласно объяснениям сторон, каждый из участников общества был намерен сохранить недвижимое имущество общества для сдачи в аренду, однако, в силу корпоративного конфликта, не был готов и не намеревался доверять управление или раздел этого имущества второй стороне спора.

Поэтому, наличие возможности разрешения сложившегося корпоративного конфликта иным способом суд не усмотрел.

Принимая во внимание факт наличия в обществе достаточного имущества и отсутствие сведений о значительной задолженности, арбитры отметили, что ликвидация общества с последующим разделом оставшегося имущества между участниками будет отвечать цели обоих участников общества по сохранению недвижимого имущества общества с целью дальнейшего использования для извлечения прибыли.

Исключение участника из ООО как способ преодоления дедлока

Отметим знаковое решение Верховного суда, которое было вынесено в сентябре 2024 года, в котором он высказался об исключении одного из участников ООО как о способе преодоления дедлока.

Суды трех инстанций, рассматривая спор участников, отмечали, что требования об исключении одного из совладельцев фирмы подлежат удовлетворению только при установлении судом совокупности следующих обстоятельств:

• участник своими действиями делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет;
• допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества);
• последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.

В результате арбитры трех судебных инстанций не признали наличие корпоративного конфликта и оснований для его решения путем исключения ответчика из состава ООО.

По их мнению, непринятие ответчиком коммерческой политики истца и генерального директора ООО, свидетельствовало только о различных коммерческих подходах двух участников к управлению обществом и не являлось препятствием в деятельности компании.

Но Верховный суд решил иначе — обеспечение продолжения деятельности ООО, в котором доли участников разделены поровну, если этому будет способствовать исключение одного из участников, следует рассматривать как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества.

Такой способ решения корпоративного конфликта возможен в ситуации, если:

• учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта;
• переговоры между участниками не дают положительного результата;
• и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.

В ситуации, когда доли в обществе распределены поровну между двумя участниками, действительно, не во всех случаях представляется возможным достоверно установить, кто из участников инициировал корпоративный конфликт и, таким образом, ответственен за утрату доверия между участниками, а кто - лишь поддерживал конфликт, стремясь отстоять свои законные интересы.

Тем не менее, доводы сторон не могут демонстрировать только лишь различие в коммерческих подходах участников к управлению обществом.

В результате рассмотрения дела Верховный суд отменил все решения нижестоящих судов по нему и направил материалы на новое рассмотрение в суд первой инстанции.