Как компания получила штраф за несозыв собрания участников

Если участник ООО, обладающий необходимым количеством голосов, требует провести внеочередное общее собрание, исполнительный орган общества не может просто оставить обращение без рассмотрения. Верховный суд подтвердил привлечение компании к административной ответственности за то, что она своевременно не рассмотрела такое требование и не провела собрание (постановление от 31.08.2026 № 78-АД26-16-КЗ).

Так, участник, которому принадлежало 50% уставного капитала ООО, через представителя потребовал созвать внеочередное общее собрание. Общество получило требование, однако в установленный срок его не рассмотрело, а впоследствии собрание не провело.

[button text="Получили требование о созыве собрания? Поможем правильно на него отреагировать"]

По общему правилу требовать созыва внеочередного собрания разрешено участникам, которые в совокупности обладают не менее чем 1/10 от общего числа голосов, если уставом не установлен меньший порог. Исполнительный орган должен в течение 5-ти дней с даты получения требования рассмотреть его и принять решение о проведении собрания либо об отказе.

Причем отказ возможен только по основаниям, предусмотренным законом. Если принято решение провести собрание, оно должно состояться не позднее 45 дней со дня получения требования (п. 2, 3 ст. 35 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14-ФЗ).

В рассматриваемом деле вопросы, предложенные участником, относились к компетенции общего собрания, а предусмотренных законом оснований для отказа суды не установили. При этом общество не приняло ни решение о проведении заседания или заочного голосования, ни решение об отказе.

[button text="Нужно провести внеочередное собрание ООО? Поможем соблюсти корпоративную процедуру"]

Одним из основных возражений ООО было отсутствие надлежащих полномочий у физлица, которое направило требование. Компания указывала, что он сам участником общества не являлся, а соответствующая доверенность якобы не была представлена.

Верховный суд этот довод отклонил. Участник с долей 50% имел право инициировать внеочередное собрание. Нотариальной доверенностью он уполномочил ООО осуществлять его права участника, в том числе выступать инициатором созыва и проведения общего собрания. Впоследствии эти полномочия в порядке передоверия были переданы представителю.

Суд также обратил внимание на документы об отправке требования. Согласно описи вложения обществу были направлены само требование и две копии доверенности, а отправителем был указан участник. Само ООО по запросу уполномоченного должностного лица не представило полученное требование и приложенные к нему документы. Поэтому утверждение о том, что необходимой доверенности в отправлении не было, объективного подтверждения не получило.

Для бизнеса этот вывод имеет практическое значение: сам по себе факт подачи требования представителем не дает оснований его игнорировать. Если общество сомневается в полномочиях обратившегося лица, необходимо оценивать представленные документы и действовать в рамках процедуры, установленной статьей 35 Закона № 14-ФЗ. В рассмотренном деле полномочия представителя были подтверждены доверенностями.

Незаконный отказ или уклонение от созыва общего собрания участников ООО, а также нарушение установленных федеральным законом требований к его созыву, подготовке и проведению образуют самостоятельный состав административного правонарушения. Для юридических лиц санкция составляет от 500 тыс. до 700 тыс. руб. (ч. 11 ст. 15.23.1 КоАП).

ООО назначили штраф 250 тыс. рублей с применением специальных правил о назначении административного наказания субъектам малого и среднего предпринимательства. Верховный суд оснований для отмены наказания не обнаружил (ч. 2 ст. 4.1.2 КоАП).

Таким образом, полученное от участника требование о внеочередном собрании требует процессуальной реакции общества.

Если инициатор обладает необходимым количеством голосов, исполнительному органу необходимо в установленный срок рассмотреть требование и принять предусмотренное законом решение. Оставление обращения без рассмотрения создает риск привлечения самого общества к административной ответственности.