Как АО исправить недостоверность сведений в ЕГРЮЛ об уставном капитале

Налоговикам предоставлена возможность внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице без заявлений юридического лица и вынесения судебных актов. Чтобы ранее внесенная запись о недостоверности сведений утратила свою актуальность, в регистрирующий орган необходимо представить соответствующее заявление о государственной регистрации, и документы, подтверждающие достоверность представленных сведений.

При этом, если заявление об изменении размера уставного капитала подается АО в регистрирующий орган в связи с необходимостью устранения недостоверных сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ и их приведения в соответствие с действующим уставом общества и сведениями из Реестра эмиссионных ценных бумаг, представление решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, а также публикация сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» не требуется. Поскольку в этом случае отсустсвует сам факт уменьшения обществом своего уставного капитала.

Такой вывод был сделан в постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 29.11.2022 № Ф06-25296/2022, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 № 11АП-9905/2022.

Суды встали на сторону АО, которое подало в инспекцию направлено заявление о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части размера уставного капитала данного акционерного общества.

ИФНС отказала АО в регистрации соответствующих изменений с указанием на несоблюдение данным акционерным обществом процедуры уменьшения размера уставного капитала.

По мнению регистрирующего органа, АО следовало представить:

• заявление о госрегистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014;
• решение об уменьшении уставного капитала юридического лица.

Кроме того, по мнению налоговиков, вышеуказанные сведения подлежали внесению в реестр о фактах деятельности юридических лиц, и на юридическом лице лежала обязанность сообщить об уменьшении уставного капитала кредиторам путем размещения сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации».

Однако, компания указала, что заявление об изменении размера уставного капитала было подано в регистрирующий орган в связи с необходимостью устранения недостоверных сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ и их приведения в соответствие с действующим уставом общества и сведениями из Реестра ЦБ.

Поскольку было обнаружено несоответствие сведений о размере уставного капитала, содержащихся в ЕГРЮЛ, сведениям, содержащихся в Реестре эмиссионных ценных бумаг. Для устранения этой ошибки на общем собрании акционеров общества было принято решение об утверждении Устава в новой редакции.

Суды отметили, что фактически в АО действия по выпуску дополнительных ценных бумаг или уменьшению размера уставного капитала не выполнялись. Этот факт был подтвержден информацией о выпусках именных ценных бумаг, представленной держателем реестра акционеров общества.

С учетом изложенного суды признали, что оснований для сокращения количества акций, либо уменьшения их номинала у общества не имелось. При этом иных способов уменьшения размера уставного капитала общества законодательством РФ не предусмотрено.

В рассматриваемом случае фактически заявитель исправил техническую ошибку, допущенную в ЕГРЮЛ.

Следовательно, требование регистрирующего органа о необходимости представления решения об уменьшении уставного капитала юридического лица, а также сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» было признано неправомерным ввиду отсутствия в рассматриваемом случае факта уменьшения обществом своего уставного капитала.

Выводы судов по данному спору ФНС включила в Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 1 (2023), направленный письмом от 07.08.2023 № КВ-4-14/10121@.