Решения единственных акционеров не требуют нотариального заверения

Федеральный закон от 07.07.2025 № 201-ФЗ не только снял запреты на создание фирм-матрешек.

Он уточнил порядок оформления решений единственного участника АО.

В АО, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Это следует из пункта 6 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон № 208-ФЗ).

При этом положения главы VII Закона № 208-ФЗ, определяющие сроки и порядок подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, сроки и порядок проведения указанных заседания или заочного голосования, сроки и порядок принятия решений общим собранием акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового заседания общего собрания акционеров (п. 6 ст. 47 Закона № 208-ФЗ).

Таким образом, при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества, требования о нотариальном удостоверении решений, принятых на заседании участников, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса, не применяются (указанная позиция Банка России изложена в абз. 3 п. 9 Письма Банка России от 25.11.2015 № 06-52/10054).

Тем не менее, на практике суды объявляли решения единственных акционеров АО, не удостоверенные нотариально, ничтожными (постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 30.01.2024 № Ф06-11237/2023, Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27.05.2021 № Ф02-1464/2021, Арбитражного суда Центрального округа от 03.08.2022 № Ф10-2883/2022).

Теперь эту проблему решили законодательно.

Статью 47 Закона № 208-ФЗ дополнили положением, устанавливающим, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, не требует подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом общества.

Изменения, внесенные в статью 47 Закона № 208-ФЗ, действуют с 1 августа 2025 года.