Исполнителя освободили от контроля контрагента после исполнения сделки

Верховный суд освободил компанию – исполнителя по договору подряда от обязанности контролировать финансовое состояние контрагента после исполнения сделки и расчетов по ней. Такой вывод следует из определения Верховного Суда от 11.09.2023 № 308-ЭС20-8515(9).

Причина возникновения судебного разбирательства

Необходимость рассмотрения спора в суде была вызвана действиями конкурсного управляющего, который просил признать платежи компании – заказчика по договору подряда недействительными.

Он указывал, что компания – заказчик находилась в состоянии банкротства. Оплатив работы исполнителю компания, тем самым, оказала предпочтение ему перед прочими кредиторами, имевшими более приоритетную очередность удовлетворения своих требований (п. 2 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ).

В порядке применения последствий недействительности сделки суд взыскал с исполнителя 5 073 962,17 рублей и восстановил задолженность заказчика перед этим кредитором.

В связи с принятым решением исполнитель перечислил в конкурсную массу компании – заказчика указанную сумму денег, а также, по еще одному иску конкурсного кредитора, погасил проценты за неправомерное пользование денежными средствами.

Суды вышестоящих инстанций с такими решениями согласились, исходя из того, что компания – исполнитель должна была узнать о недействительности сделки с момента опубликования сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Однако, исполнитель с таким подходом не согласился и обратился в Верховный суд.

Доводы исполнителя в пользу необходимости пересмотра судебных решений

Доводы заявителя свелись к тому, что Закон № 127-ФЗ по разному регулирует последствия недействительности сделок, признанными таковыми по различным основаниям, предусмотренным статьями 61.2 «Оспаривание подозрительных сделок должника» и 61.3 «Оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами» этого Закона, и более лоялен к кредиторам, в действиях которых отсутствовали признаки недобросовестности при совершении этих сделок.

Заявитель настаивал на том, что:

• пороки сделки устанавливаются и оцениваются судом на момент ее совершения. В момент совершения спорной сделки исполнитель не обладал и не должен был обладать сведениями о признаках несостоятельности заказчика;
• размещение информации о возбуждении дела о банкротстве должника в открытых источниках само по себе не означает, что обычный кредитор, связанный с должником только подрядным правоотношением, должен знать об этом (абз. 7 п. 12 постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»);
• после получения оплаты за результат сданных работ и оказанных услуг исполнитель утратил со своим заказчиком всякую связь, не проявлял и не должен был проявлять интерес к его судьбе.

В связи с этим, по мнению заявителя, при таких обстоятельствах у судов не было оснований для вывода об осведомленности исполнителя о признаках предпочтительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.3 Закона № 127-ФЗ.

Не установлена такая осведомленность и в обособленном споре о признании сделки недействительной.

Почему Верховный суд встал на сторону исполнителя

Верховный суд согласился с доводами исполнителя, обратив внимание на следующее.

Недобросовестность кредитора (контрагента должника по спорной сделке), в том числе его реальная или потенциальная осведомленность о неплатежеспособности или недостаточности у должника имущества, является одним из признаков состава правонарушения, определяющего его квалификацию либо по пункту 2 статьи 61.3 Закона № 127-ФЗ (отсутствие недобросовестности), либо по пункту 3 этой же статьи (наличие недобросовестности).

При этом:

• во-первых, сделка, совершенная в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве либо еще ближе к этой дате или после нее, может быть признана недействительной и по пункту 3 статьи 61.3 Закона № 127-ФЗ при установлении недобросовестности кредитора;
• во вторых, суд, рассматривающий спор, не связан с квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и обязан самостоятельно определить характер спорного правоотношения и принять решение в зависимости от установленных по делу обстоятельств.

В данном случае признак осведомленности исполнителя о неплатежеспособности должника имел значение для судебной оценки его действий при рассмотрении обособленного спора о недействительности перечисления заказчиком оплаты по договору.

Суды указали, что исполнитель должен был узнать о наличии оснований недействительности сделки не позднее опубликования сведений о введении в отношении должника процедуры наблюдения.

Такой подход, по мнению Верховного суда, не может быть признан правильным. Поскольку, по существу он обязывает любого добросовестного кредитора отслеживать сведения о банкротстве лица, с которым правоотношения завершены и связь с ним утрачена. Это накладывает на кредитора необоснованное бремя, затрудняя его хозяйственную деятельность и повышая издержки.

При обстоятельствах не было оснований для вывода о том, что исполнитель должен был узнать о признаках недействительности сделки ранее признания ее таковой, и, как следствие, для удовлетворения иска.

В связи с этим Верховный суд отменил все решения нижестоящих судов по делу. В рассмотрении иска конкурсному управляющему было отказано.