Достоверность адреса при госрегистрации юрлица

При создании юридическое лицо должно быть зарегистрировано по фактическому месту нахождению. Об этом напомнил Минфин в письме от 24.11.2022 № 03-12-13/115160.

В чем разница между адресом юрлица и местом нахождения юрлица

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта.

Законодательство разграничивает понятия места нахождения и адреса юридического лица. Для обозначения в уставе юридического лица его места нахождения достаточно указать наименование населенного пункта, на территории которого находится адрес компании.

В свою очередь, адрес компании в пределах места его нахождения должен быть указан в ЕГРЮЛ, так как именно эти сведения обладают свойством публичной достоверности.

Под адресом юридического лица понимается почтовый адрес, по которому осуществляется связь с компанией и по которому ей доставляются юридически значимые сообщения (п. 3 ст. 54 Гражданского кодекса).

Для чего юрлицу нужен адрес

Адрес юридического лица используется для выполнения, прежде всего двух функций:

• установление адресного идентификатора – локализация фирмы по месту ее нахождения; 
• обеспечение связи с юрлицом для получения юридически значимых сообщений – функция «бизнес-офиса».

Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1 Гражданского кодекса), доставленных по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя.

Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными, даже если фирма не находится по указанному адресу.

По какому адресу осуществляется госрегистрация фирмы

По общему правилу госрегистрация фирмы осуществляется по месту нахождения: 

• ее постоянно действующего исполнительного органа – директора, генерального директора, председателя и т.п. (ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»)); 
• иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени ЮЛ в силу закона, иного правового акта или учредительного документа (к числу таких лиц может относиться, например, один из учредителей организации) – в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа.

Адресом юридического лица, указываемым в целях государственной регистрации, должен быть адрес объекта недвижимости по месту нахождения постоянно действующего исполнительного органа или при его отсутствии – иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

Поэтому, к такому адресу можно отнести: 

• адрес нежилого объекта недвижимости (здания, сооружения, помещения), который находится в собственности организации, ее руководителя или учредителя (участника); 
• адрес нежилого объекта недвижимости, который находится на ином праве организации, ее руководителя или учредителя (участника) (например, в аренде или в ином пользовании).

При этом использование такого адреса допускается, если собственник объекта недвижимости не заявил о запрете использовать этот адрес для государственной регистрации (предпочтительный вариант – указание в соответствующем договоре о разрешении со стороны собственника на такое использование); 

• адрес места жительства руководителя или одного из учредителей (участников) создаваемого юридического лица; 
• адрес другого жилого объекта недвижимости при условии наличия согласия собственника такого объекта на использование его адреса для государственной регистрации юридического лица.

Сведения об адресе юрлица в ЕГРЮЛ

Сведения об адресе организации в пределах места ее нахождения содержатся в ЕГРЮЛ (пп. «в» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ).

Последствия появления сведений об адресе юрлица в ЕГРЮЛ – их открытость и общедоступность. Поэтому, если фирма зарегистрирована по месту жительства учредителя, эти сведения станут известны другим лицам.

Достоверность сведений о юрлице в ЕГРЮЛ

Учитывая, что запись о создаваемой компании вносится в ЕГРЮЛ на основании сведений, указанных в заявлении и прилагаемых к нему документах, представленных для такой регистрации (в том числе сведений об адресе юридического лица в пределах его места нахождения), законом установлена презумпция достоверности таких сведений до внесения в запись ЕГРЮЛ соответствующих изменений (п. 4 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ).

Основанием для указанной презумпции выступает подпись заявителя, которую он проставляет в заявлении о госрегистрации.

В то же время закон не раскрывает, что понимается под достоверностью применительно к различным видам сведений о юридическом лице, вносимым или внесенным в ЕГРЮЛ.

В свое время Президиум ВАС сформулировал позицию по вопросу достоверности сведений об адресе организации «от обратного»: под недостоверностью представленных сведений об адресе юридического лица следует понимать указание заявителем при государственной регистрации на такой адрес без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом (п. 2 Постановления № 61).

До государственной регистрации юридического лица в ЕГРЮЛ инспекция обязана провести проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр (п. 3 ст. 51 Гражданского кодекса, п. 4.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ).

В случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, налоговая откажет в госрегистрации компании.

С 20 февраля 2023 года действует новый порядок проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ. Он утвержден приказом ФНС от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@.

Основаниями для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, является, в том числе, представление в регистрирующий орган документов для включения в ЕГРЮЛ сведений об адресе ЮЛ в случае, если:

• указанный адрес в соответствии с содержащимися в ЕГРЮЛ сведениями является адресом 5-ти и более фирм – т.е. адресом «массовой» регистрации;
• находившийся (находящийся) по такому адресу объект недвижимости разрушен;
• указанный адрес заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адрес, по которому размещены органы государственной власти, воинские части);
• указанный адрес является адресом, в отношении которого в ФНС есть возражение собственника объекта недвижимости о внесении в ЕГРЮЛ сведений об адресе такого объекта недвижимости в качестве адреса юридического лица (юридических лиц);
• включение в ЕГРЮЛ сведений об указанном адресе юридического лица влечет изменение места нахождения юридического лица, в отношении которого не окончена выездная налоговая проверка, не оформлены ее результаты и не вступил в силу документ по результатам этой проверки.

Если налоговая установит недостоверность сведений об адресе юрлица, она пришлет компании уведомление о недостоверности.

В течение 30-ти дней после этого компания должна опровергнуть выводы налоговиков о недостоверности юрадреса.

Если компания не выполнит эту обязанность, а также в случае, если представленные юрлицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, налоговики внесут в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Помимо этого, если налоговая сомневается в достоверности адреса, она имеет право провести осмотр объекта недвижимости.

Осмотр объекта недвижимости проводится в присутствии двух понятых либо с применением видеозаписи. По результатам осмотра составляется протокол, в котором отражаются результаты осмотра. Протокол осмотра подписывается налоговым инспектором, проводившим осмотр, а также понятыми в случае, если при проведении осмотра не применялась видеозапись. О применении видеозаписи в протоколе осмотра делается отметка.

При подаче документов на госрегистрацию адрес необходимо проверить в ФИАС

Адрес имеет свою структуру: регион, муниципальное образование, населённый пункт, улица (мкр и т.п.), номер дома, строения (корпуса и т.п.).

Отсутствие какого-либо элемента адреса в Государственном адресном реестре (ГАР) или его неверное указание в документах может стать причиной отказа в госрегистрации либо признания сведений об адресе недостоверными и внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Во избежание негативных последствий некорректного отражения адреса перед регистрацией его нужно проверить на соответствие в ГАР.

В случае отсутствия в ГАР адреса, который действительно существует, что подтверждается документами, необходимо обратиться с соответствующим заявлением в орган местного самоуправления, имеющий полномочия на присвоение, изменение, аннулирование адресов объектов адресации (п. 6 Правил присвоения, изменения и аннулирования адресов, утвержденных постановлением Правительства от 19.11.2014 г. № 1221).