МСП вправе оспорить договорные условия приватизации

Верховный суд высказал свое мнение о порядке урегулирования разногласий субъектов МСП при реализации права преимущественного права выкупа арендуемого помещения.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Федерального закона от 22.07.2008 № 159-ФЗ «Об особенностях отчуждения движимого и недвижимого имущества, находящегося в государственной или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 159-ФЗ) компания обратилась в Департамент городского имущества с заявлением о реализации преимущественного права выкупа арендуемого помещения.

Департамент издал распоряжение о приватизации нежилого помещения путем предоставления компании преимущественного права выкупа с рассрочкой оплаты и направил обществу проект договора купли-продажи.

Не согласившись с ценой продажи объекта недвижимости, а также с рядом иных условий предложенного департаментом проекта договора, общество представило протокол разногласий к договору купли-продажи.

Поскольку договор в редакции протокола разногласий департамент не подписал, а при заключении договора купли-продажи спорного недвижимого имущества между сторонами возникли разногласия, которые не были урегулированы сторонами в досудебном порядке, предусмотренном частью 2 статьи 445 Гражданского кодекса, компания подала иск в суд.

Суд первой инстанции урегулировал возникшие у сторон разногласия при заключении договора купли-продажи нежилого помещения, изменил выкупную стоимость объекта, спорные условия договора установил как в редакции общества, так и в редакции департамента. При этом он исключил из договора ряд условий ввиду их противоречия требованиям гражданского законодательства и Закона № 159-ФЗ.

Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции. Он урегулировал разногласия сторон только в части установления цены объекта недвижимости, порядка рассрочки и внесения платежей. Остальные условия договора были приняты в редакции департамента.

Суд апелляционной инстанции указал следующее.

Законом № 159-ФЗ предусмотрено право покупателя оспаривать только цену договора, а иные пункты договора определяет собственник объекта недвижимости (департамент), которые установлены условиями типового договора.

Суд округа согласился с судами первой и апелляционной инстанций в части, касающейся определения выкупной стоимости объекта и признал правильными выводы апелляционного суда об отсутствии оснований для определения иных условий договора в редакции, предложенной истцом.

Однако, Верховный суд посчитал иначе.

Закон № 159-ФЗ, предусматривая право субъекта МСП оспорить достоверность величины рыночной стоимости объекта оценки, используемой для определения цены выкупаемого имущества, не устанавливает запрет на возможность урегулировать возникшие иные спорные вопросы об условиях выкупа арендуемого имущества в преддоговорном споре и судебном порядке.

Заключение договора купли-продажи государственного и муниципального имущества с субъектом МСП, обратившимся с заявлением о выкупе арендуемого имущества, является обязательным для органа, уполномоченного распоряжаться публичным имуществом (продавец).

Поэтому если после направления таким органом проекта договора (оферты) вторая сторона (покупатель) направила протокол разногласий, а продавец отклонил этот протокол, покупатель вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда (п. 2 ст. 445 Гражданского кодекса).

Согласно статье 446 Гражданского кодекса при передаче на рассмотрение суда разногласий, возникших у сторон при заключении и договора, такие условия договора определяются в соответствии с решением суда.

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда от 25.12.2018 г. № 49 разъяснено, что переданные на рассмотрение суда разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить такой договор, рассматриваются в том же порядке, что и спор о понуждении к заключению договора (п. 1 ст. 446 Гражданского кодекса).

Таким образом, суд должен не только оценивать законность и обоснованность редакций, предложенных обеими сторонами, но также учитывать и специфику правоотношений, возникших из данного договора, проверяя, в том числе предложенные сторонами редакции на предмет их соответствия императивно установленным требованиям действующего законодательства и нормативных правовых актов, регулирующих данные правоотношения.

Нормами Закона № 159-ФЗ не предусмотрена необходимость утверждения органами государственной власти каких-либо типовых форм договоров и обязательность соблюдения условий типового договора при заключении договоров купли-продажи с субъектами МСП.

При таком положении Типовая форма договора, утвержденная приказом департамента, по смыслу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса не содержит обязательных для сторон договора правил, а лишь определяет его примерные условия.

В связи с этим Верховный суд отметил, что доводы о наличии у общества при приобретении арендованного имущества в порядке Закона № 159-ФЗ права оспаривать только условия выкупной цены и предоставления рассрочки, неверны  (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 31.10.2024 № 305-ЭС24-12864).