Доли участников ООО разрешат выкупать по рыночной цене

В Госдуму внесли законопроект, разработанный в целях установления возможности по заявлению лица, которому подлежит выплата действительной стоимости доли или части доли участника ООО, установить и выплатить действительную стоимость доли участника общества в размере ее рыночной стоимости.

Действующие положения, регулирующие отношения в части выплаты действительной стоимости доли, принадлежащей участнику ООО в случае его выхода из общества, и кредиторам участника общества в случае обращения взыскания на долю в уставном капитале общества, нередко вызывают споры. Эти споры, как правило, связаны с несогласием лица, которому подлежит выплата действительной стоимости доли, с определяемым обществом размером этой стоимости.

В частности, принимая во внимание несоответствие действительной стоимости доли справедливым ожиданиям участников общества, судебно-арбитражной практикой по корпоративным спорам выработана позиция о возможности проверки обоснованности действительной стоимости доли участника на основании заключения проведенной по делу судебной экспертизы (п. 16 постановления Пленума Верховного Суда и Пленума ВАС от 09.12.1999 г. № 9014).

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника по смыслу положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) определяется с учетом рыночной стоимости отраженного на балансе имущества.

При этом указанный подход применяется не только в случае выплаты действительной стоимости доли при выходе участника из общества, но и в иных случаях перехода к обществу доли в уставном капитале общества (определение ВАС от 06.05.2013 г. № ВАС-522813 по делу № А54-3292010).

Законопроект предлагает закрепить в Законе № 14-ФЗ возможность установления и выплаты действительной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества в размере рыночной стоимости с привлечением оценщика, если об этом заявлено участником общества.

Установят правило, что действительная стоимость доли или части доли участника общества в уставном капитале общества определяется и выплачивается ООО в размере рыночной стоимости, если об этом заявлено лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли или части доли.

Соответствующее заявление направляется обществу до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли или части доли и не может быть отозвано или изменено.

В случае направления указанного заявления определение действительной стоимости доли или части доли участника общества в размере ином, чем размер рыночной стоимости, не допускается.

Перевод спора в суд в отношении установленного размера рыночной стоимости и ее выплаты будет возможно только при наличии соответствующего заявления лица об установлении и выплате обществом действительной стоимости доли в размере рыночной стоимости.

При наличии такого заявления установление действительной стоимости доли участника общества в размере ином, чем размер рыночной стоимости, не допускается.

В целях обеспечения гарантии выплат лицам, которым подлежит выплата действительной стоимости доли участника общества, в случаях, если до истечения срока исполнения обязанности общества выплатить действительную стоимость доли ее рыночная стоимость не установлена, или имеются возражения общества или лица, которому подлежит выплата действительной стоимости доли, в отношении установленной оценщиком величины ее рыночной стоимости, общество выплачивает действительную стоимость доли с последующим определением разницы между выплаченной суммой и рыночной стоимостью доли, которая подлежит доплате обществом или возврату обществу.

Указанные последствия также наступают, если действительная стоимость доли участника общества была выплачена обществом до получения соответствующего заявления. Аналогичный порядок предусмотрен законопроектом также для случаев обращения взыскания на долю участника общества в уставном капитале общества.