Штрафы за непередачу документов при смене директора ООО

В случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

В связи с тем, что что бывший директор не передал новому руководителю документы, общество обратилось в арбитражный суд с иском. Суд согласился с требованиями ООО и взыскал с переизбранного директора судебную неустойку за невыполнение решения суда о передаче документов (постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2025 № 15АП-543/2025).

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества (п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон №  14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 62, в случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации.

Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица.

При этом законодательство не содержит конкретных указаний в отношении порядка передачи документов бывшим руководителем общества и не устанавливает императивного требования к форме, в которой происходит такая передача.

Форма передачи, если она прямо не урегулирована уставом, корпоративным договором, заключенным между всеми участниками или договором с руководителем, зависит от конкретных обстоятельств дела (объема документации, вида документации, правил документооборота, принятых в соответствующей организации или соблюдающихся фактически).

Если директор не может передать документы, он должен:

• представить акты приема-передачи, акты уничтожения или пропажи документов;
• указать причины отсутствия или утраты учредительных и бухгалтерских и иных истребуемых документов, которые подлежат обязательному хранению, а в случае отсутствия – восстановлению;
• обосновать невозможность восстановления утраченных документов — применительно к каждому документу.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

На бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия.

Как разъяснено в пункте 31 Постановления Пленума Верховного Суда от 24.03.2016 № 7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

С учетом указанных обстоятельств суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части взыскания судебной неустойки в размере 300 руб. за каждый день просрочки выполнения бывшим директором ООО решения суд о передаче документов новому руководителю по истечении 20 рабочих дней с момента вступления решения в законную силу до момента фактического исполнения решения суда.