Этапы подготовки документов по контролируемой сделке

Контролируемыми признаются сделки между взаимозависимыми и приравненными к ним лицами. Такие сделки подлежат дополнительному контролю со стороны ФНС. Подготовка документов при совершении таких сделок является важным элементом обоснования цен по ним. А своевременная подготовка документации в период совершения контролируемых сделок позволит должным образом выполнить требования закона, правильно обосновать цену сделки и избежать негативных последствий при проверке.

Какие сделки признаются взаимозависимыми

Основными критериями признания  сделок между взаимозависимыми лицами контролируемыми, а также приравненных к ним сделкам, является превышение установленного порогового значения суммы доходов по сделкам за календарный год.

В настоящее время суммовые критерии признания сделок контролируемыми установлены в следующих размерах:

1. если сумма доходов за соответствующий календарный год превышает 60 млн. рублей. Это правило распространяется на сделки:

• между взаимозависимыми компаниями или физлицами с привлечением посредников, не являющихся взаимозависимыми;
• в сфере внешнеторговых отношений по товарам мировой биржевой торговли (нефть и продукты ее переработки, черные, цветные и драгоценные металлы);
• с контрагентами, зарегистрированными в офшорной зоне.

При этом с 26 марта 2022 года этот лимит был увеличен c 60 до 120 миллионов рублей (Федеральный закон от 26.03.2022 № 67-ФЗ). Предел 120 миллионов рублей применяется в отношении сделок, доходы и расходы по которым признаются в 2022 году. Оснований для применения нового предела в отношении сделок, совершенных в 2021 году, нет (письмо ФНС от 11.05.2022 № ЗГ-3-13/4750@);

2. если сумма доходов по таким сделкам российскими взаимозависимыми лицами за соответствующий календарный год превышает 1 миллиард рублей. Прежде всего, по этому основанию проконтролируются сделки, в ходе совершения которых применяются разные ставки по налогу на прибыль (кроме, например, налоговых ставок на доходы иностранных организаций, не связанные с деятельностью в РФ через постоянное представительство, налоговых ставок с дивидендов).

Другими основаниями проверки являются особенности участников сделки, когда хотя бы одна из сторон является плательщиком НДПИ, применяет один из спецрежимов (ЕНВД, ЕСХН), имеет льготы по налогу на прибыль в виде вычетов либо освобождена от обязанностей плательщика налога.

Что нужно для подготовки документов по контролируемой сделке

Этапами подготовки документации, которые отвечают целям своевременного выявления и должного анализа контролируемых сделок, являются:

• идентификация и анализ контролируемых сделок. На этом этапе выявляются сделки, которые соответствуют условиям признания их контролируемыми. Под сделкой при этом понимается каждая отдельная операция (транзакция). Например, отгрузка товаров, выполнение работ, оказание услуг, совершение операций с иным объектом гражданских прав, направленная на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. То есть, договор необязательно признается сделкой и может содержать в себе несколько сделок;
• планирование и определение предполагаемого объема документации и времени на ее подготовку. В рамках этого этапа важно оценить размер будущих налоговых обязательств, расходов на подготовку документации и преимуществ при подготовке надлежащей документации;
• описание основных характеристик сферы (вида) деятельности лица, совершившего контролируемую сделку (группу однородных сделок). В этом случае определяются характерные свойства товаров (работ, услуг), являющихся предметом контролируемой сделки или группы однородных сделок. При этом их классифицируют с целью оценки возможности потенциального сопоставления с однородными (идентичными) товарами (работами, услугами). Для этого важно осуществить анализ существующего уровня конкуренции в отрасли (основные конкуренты, потребители производимой продукции, поставщики сырья и материалов), оценить влияние конкурентной среды на процессы ценообразования, а также уровень государственного регулирования в сфере деятельности и влияние такого регулирования на процессы ценообразования;
• сопоставимость коммерческих или финансовых условий сделок и функциональный анализ. На данном этапе определяются особенности конкретной контролируемой сделки. По мнению ФНС, этот этап является ключевым при оценки контролируемых сделок и подготовки документации, поскольку направлен на анализ прав и обязанностей сторон контролируемой сделки;
• описание взаимозависимых лиц, участвующих в сделке, и выбор тестируемой стороны контролируемой сделки. В рамках этого этапа принимают решение о выборе тестируемой стороны анализируемой сделки для проведения экономического анализа. Стороны анализируемой сделки в зависимости от выполняемых функций, используемых активов и принимаемых рисков возможно классифицировать, например, на организации, относящиеся к сфере производства, к сфере реализации, выполняющих вспомогательные функции (обслуживающие производства), осуществляющих НИОКР, владеющих НМА;
• выбор метода ценообразования. На этом этапе выбирают метод или их комбинацию  для определения для целей налогообложения доходов (прибыли, выручки) в сделках, сторонами которых являются взаимозависимые лица. Приоритетным для определения для целей налогообложения соответствия цен, примененных в сделках, рыночным ценам, является метод сопоставимых рыночных цен;
• экономический анализ. В рамках этого этапа происходит поиск сопоставимых сделок или сопоставимых организаций (в зависимости от выбранного метода) и расчет интервала рыночных цен (интервала рентабельности). На основании полученных результатов исследования определяется соответствие цен (рентабельности) в анализируемой сделке рыночному интервалу цен или рентабельности;
• документирование. Необходимо должным образом подготовить документальные результаты применения выбранного метода, в том числе осуществленные выборки сделок (организаций), с описанием факторов сопоставимости, которые использовались при анализе, произведенные расчеты, бухгалтерскую отчетность сопоставимых организаций;
• внедрение и мониторинг.

Налогоплательщик обязан составлять и представлять документацию относительно конкретной сделки (группы однородных сделок) по требованию ФНС, но не ранее 1 июня года, следующего за календарным годом, в котором совершены контролируемые сделки.