Льгота по НДС при продаже ПО в период реорганизации

До реорганизации ООО – владелец ПО было включено в реестр российского ПО и пользовалось освобождением от НДС при его реализации на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса. В связи с реорганизацией ООО в форме преобразования в АО был начат процесс внесения соответствующих изменений в реестр российского ПО. В связи с этим Минфин разъяснил вопрос, может ли АО в период до завершения процедуры внесения изменений в реестр осуществлять реализацию ПО без НДС, учитывая, что первоначальная регистрация ПО была осуществлена реорганизованной организацией - ООО.

В соответствии с подпунктом 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса освобождение от НДС применяется при передаче исключительных прав на программы для ЭВМ и базы данных, включенные в Реестр, прав на использование таких программ и баз данных (включая обновления к ним и дополнительные функциональные возможности), в том числе путем предоставления удаленного доступа к ним через интернет.

Льгота по НДС не применяется если передаваемые права состоят в предоставлении возможности:

• распространять рекламную информацию в интернете или получать доступ к такой информации;
• размещать предложения о приобретении (реализации) товаров (работ, услуг), имущественных прав в интернете, осуществлять поиск информации о потенциальных покупателях (продавцах) и или заключать сделки.

Это следует из абзаца 2 подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса.

Таким образом, условиями для освобождения от налогообложения НДС операций по передаче прав на ПО являются включение данного ПО в Реестр и соблюдение ограничений, предусмотренных абзацем 2 подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса.

О других ограничениях для использования льготы по НДС, применяемой на основании подпункта 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса, Минфин не упоминает (письмо от 01.11.2025 г. № 03-07-07/106798).

Следовательно, можно применять освобождение от НДС при передаче прав на ПО, включенное в реестр, если указанная передача осуществляется в период проведения реорганизации в форме преобразования ООО, являющегося владельцем ПО, в АО.