НДФЛ с материальной выгоды при покупке доли в ООО

С 1 января 2025 года правила налогообложения сделок с долями в уставном капитале ООО существенно изменились. Если раньше основное внимание уделялось налогообложению продавца, то теперь налоговые последствия могут возникнуть и у покупателя. Приобретение доли по цене ниже ее рыночной стоимости признается получением материальной выгоды и облагается НДФЛ.

Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ статья 212 Налогового кодекса была существенно дополнена. Поправки установили, что с 1 января 2025 года материальная выгода возникает не только при приобретении ценных бумаг и производных финансовых инструментов по цене ниже рыночной, но и при приобретении долей участия в уставном капитале ООО.

Материальная выгода возникает только при наличии экономии, которая появляется, если доля приобретена дешевле ее рыночной стоимости.

Именно эта разница признается доходом физического лица.

Причем не имеет значения, кто является продавцом:

• другой участник общества;
• само ООО;
• третье лицо.

Общий принцип одинаков — если покупатель приобрел долю дешевле ее рыночной стоимости, возникает материальная выгода. Отличается лишь порядок уплаты НДФЛ.

Самый важный вопрос после появления новой нормы заключался в том, какую стоимость считать рыночной.

Абзацем 15 пункта 4 статьи 212 Налогового кодекса установлено, что рыночная стоимость доли участия в уставном капитале общества определяется в соответствующей доле стоимости чистых активов общества на последнюю отчетную дату.

Таким образом, для долей ООО законодатель установил специальное правило — рыночная стоимость определяется не независимой оценкой, а исходя из стоимости чистых активов общества.

Формула расчета выглядит следующим образом: стоимость чистых активов × размер приобретаемой доли. Так определяется доля в чистых активах, которая и признается рыночной стоимостью для целей НДФЛ.

При этом Минфин в письме от 30.06.2026 № 03-04-07/55799 специально разъяснил, какую отчетность необходимо использовать. Эта точка зрения согласована с ФНС (письмо от 02.07.2026 № БС-36-11/5579@).

Рыночная стоимость доли участия в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, составленной в соответствии с требованиями законодательства о бухучете, отчетная дата составления которой является последней и предшествующей дате приобретения долей участия в уставном капитале.

Стоимость чистых активов определяется по правилам Приказа Минфина № 84н.

По сути, это разница между активами общества и его обязательствами. Расчет производится исключительно на основании бухгалтерского учета.

Поэтому именно бухгалтерская отчетность общества становится главным документом для определения возможной материальной выгоды.

Налоговая база для расчета НДФЛ определяется по формуле: рыночная стоимость доли − сумма фактических расходов на ее приобретение.

Если доля приобретена по рыночной цене либо дороже, налоговая база отсутствует.

Физлицо приобретает 25 % доли в ООО за 4 млн рублей.

По данным последней бухгалтерской отчетности стоимость чистых активов общества составляет 32 млн рублей.

Шаг 1. Определяем рыночную стоимость приобретаемой доли.

Поскольку приобретается 25 % общества: 32 млн руб. × 25 % = 8 млн руб.

Именно 8 млн рублей считается рыночной стоимостью приобретаемой доли для целей статьи 212 Налогового кодекса.

Шаг 2. Определяем материальную выгоду.

Покупатель фактически заплатил 4 млн рублей, тогда как рыночная стоимость доли составляет 8 млн рублей.

Следовательно, он получил экономическую выгоду в размере: 8 млн руб. − 4 млн руб. = 4 млн руб.

Шаг 3. Определяем налоговую базу.

Налоговая база по НДФЛ равна сумме материальной выгоды — 4 млн рублей. Именно эта сумма признается доходом покупателя и подлежит обложению НДФЛ по ставкам, установленным статьей 224 Налогового кодекса.

Иными словами, покупатель приобрел актив стоимостью 8 млн рублей, но заплатил за него только 4 млн рублей, поэтому экономия в размере 4 млн рублей рассматривается как материальная выгода и признается его доходом для целей НДФЛ.

Материальная выгода облагается НДФЛ по следующим ставкам:

• 13 % — с доходов до 2,4 млн рублей;
• 15 % — с суммы превышения.

При уплате налога важно различать 2 ситуации.

Если долю продает ООО, оно становится налоговым агентом и обязано исчислить НДФЛ, удержать его при ближайшей денежной выплате физическому лицу и перечислить налог в бюджет.

Если долю продает физическое лицо, в этом случае налогового агента нет. Обязанность по декларированию дохода и уплате НДФЛ возлагается непосредственно на покупателя. Именно он представляет декларацию и уплачивает налог в установленном порядке.

Материальная выгода возникает в момент приобретения доли, поскольку именно на эту дату определяется налоговая база как разница между рыночной стоимостью доли и расходами на ее приобретение (п. 4 ст. 212, пп. 3 п. 1 ст. 223 Налогового кодекса).

Последующая продажа доли или получение дивидендов не являются моментом возникновения данного дохода.