Как сохранить налоговые гарантии при реализации инвестпроектов по СЗПК

Организации, заключившие соглашения о защите и поощрении капиталовложений (СЗПК), могут применять особый порядок налогообложения, защищающий инвестиционный проект от последующих изменений налогового законодательства. Однако такая защита распространяется только на правоотношения, связанные с исполнением соглашения. Поэтому компаниям, которые одновременно реализуют инвестиционный проект и ведут другую деятельность, необходимо разграничивать соответствующие доходы и расходы. Особенности организации ведения раздельного учета рассмотрены в письме Минфина от 03.09.2026 № 03-03-08/77659.

Какие доходы и расходы относятся к инвестиционному проекту

Для целей налогообложения необходимо определить, какие доходы и расходы возникли благодаря капиталовложениям, предусмотренным конкретным СЗПК. При этом порядок формирования налоговой базы по налогу на прибыль зависит от характера инвестиционного проекта.

[button text="Возникли сложности с разграничением доходов и расходов по СЗПК? Поможем определить порядок налогового учета"]

Инвестиционный проект — комплекс взаимосвязанных мероприятий с определенными сроками реализации и объемом необходимых ресурсов. Он может быть направлен на строительство новых или реконструкцию и модернизацию существующих объектов недвижимости либо связанных между собой объектов движимого и недвижимого имущества с их последующей эксплуатацией. Цель проекта — получение прибыли или достижение другого полезного результата, включая снижение негативного воздействия на окружающую среду (п. 3 ч. 1 ст. 2 Федерального закона от 01.04.2020 № 69-ФЗ «О защите и поощрении капиталовложений в Российской Федерации», далее — Закон № 69-ФЗ).

Раздельный учет строится на выделении:

• новых доходов и расходов — если проект предусматривает создание новых объектов. Учитываются показатели, в том числе внереализационные доходы и расходы, возникшие в рамках реализации проекта и обусловленные вводом созданных объектов в эксплуатацию;
• дополнительных доходов и расходов — если проект предусматривает модернизацию существующих объектов. Учитываются показатели, в том числе внереализационные доходы и расходы, возникающие в результате эксплуатации модернизированных объектов.

Различие имеет значение прежде всего при модернизации. В этом случае необходимо выделить дополнительные показатели, возникшие благодаря инвестициям, а не относить к проекту все доходы и расходы от эксплуатации объекта.

При разграничении показателей учитывается содержание самого СЗПК

В соглашении указываются характеристики создаваемых или модернизируемых объектов, а также товаров, работ, услуг и результатов интеллектуальной деятельности, которые предполагается получить в результате реализации инвестиционного проекта. Эти сведения позволяют определить, какие результаты хозяйственной деятельности связаны с предусмотренными соглашением инвестициями (п. 1 ч. 8 ст. 10 Закона № 69-ФЗ).

Таким образом, раздельный учет должен обеспечивать формирование налоговой базы по налогу на прибыль именно по инвестиционному проекту. Для этого необходимо выделять не только затраты на его реализацию, но и доходы и расходы, возникшие благодаря произведенным инвестициям.

[button text="Есть риск утраты налоговых гарантий по СЗПК? Проверим соблюдение условий их применения"]

Если организация реализует несколько инвестиционных проектов по разным СЗПК, налоговая база по налогу на прибыль определяется отдельно по каждому соглашению. Если же вся деятельность организации связана с единственным инвестиционным проектом по СЗПК, раздельный учет не требуется. Доходы и расходы, возникшие в налоговых (отчетных) периодах до приобретения статуса участника СЗПК, учитываются в составе доходов и расходов от иной деятельности (п. 1 ст. 288.4 Налогового кодекса, письмо Минфина от 20.10.2025 № 03-03-06/1/101160).

Как раздельный учет влияет на применение стабилизационной оговорки

Участники СЗПК могут применять стабилизационную оговорку, которая защищает инвестиционный проект от предусмотренных налоговым законодательством изменений, вступивших в силу после включения сведений о соглашении в реестр, в том числе связанных с введением новых налогов и сборов. Однако эта защита действует только в отношении правоотношений, связанных с исполнением конкретного соглашения (п. 4.3 ст. 5 Налогового кодекса).

Когда организация одновременно реализует инвестиционный проект и ведет другую хозяйственную деятельность, раздельный учет является условием применения стабилизационной оговорки. Компания должна отдельно учитывать объекты налогообложения, налоговую базу и суммы налога на прибыль по СЗПК и по остальной деятельности, если иное не предусмотрено налоговым законодательством (п. 4.3 ст. 5 Налогового кодекса).

[button text="Реализуете инвестиционный проект по СЗПК? Поможем оценить налоговые риски и организовать раздельный учет"]

Такой учет необходимо вести со дня включения сведений о заключении СЗПК в реестр. Именно с этой даты организация приобретает статус налогоплательщика — участника соглашения (п. 1 – 2 ст. 25.17 Налогового кодекса).

Стабилизационная оговорка применяется до наступления наиболее ранней из двух дат:

• окончания указанного в реестре срока ее применения;
• включения в реестр сведений о расторжении СЗПК.

Следовательно, раздельный учет необходим для определения налоговых обязательств, связанных с инвестиционным проектом, к которым может применяться стабилизационная оговорка в период ее действия. Показатели иной хозяйственной деятельности организации под эту защиту не подпадают (п. 4.3 ст. 5 Налогового кодекса).

Таким образом, организация должна обеспечить раздельное формирование доходов и расходов, возникших благодаря инвестициям в рамках конкретного СЗПК. При создании новых объектов учитываются новые показатели, при модернизации существующих — дополнительные. Такое разграничение необходимо для правильного формирования налоговой базы по инвестиционному проекту и применения стабилизационной оговорки только к связанным с ним правоотношениям.