Как рассчитать стоимость доли участника при выходе из ООО

Предмет спора: о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Цена спора: 4 419 375 рублей.

Кто выиграл: участник ООО.

Вывод суда: доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника общества из общества. В ЕГРЮЛ сведения о выходе истца из ООО и о переходе доли к обществу были внесены 15.01.2021, поэтому составление бухотчетности по состоянию на 31.12.2019 не могло являться той датой, которая должна быть положена в основание расчета действительной стоимости доли бывшего участника ООО. Поэтому, расчетным периодом стал 2020 год, когда пассивы превысили размер активов ООО. По этому основанию суд первой инстанции отказал бывшему участнику ООО в выдаче действительной стоимости доли. Но Верховный суд не согласился с полным отказом в выплате денег бывшему участнику ООО – он учел данные бухгалтерского баланса за 2020 год, которые были скорректированы и свидетельствовали о наличии чистых активов, из которых могла быть выплачена действительная стоимость доли.

Судебное решение: определения Верховного суда от 31.05.2023 № 305-ЭС23-1741, от 25.04.2023 г. № 305-ЭС23-1741.

Участник общества с долей участия 9/24 в уставном капитале ООО принял решение о выходе путем отчуждения доли обществу. 27.08.2020 он подал нотариально удостоверенное заявления о выходе из общества.

Размер действительной стоимости доли был определен участником ООО из расчета 9/24 - размер его доли (на момент направления заявления обществу о выходе участника из общества) от стоимости чистых активов общества в соответствии с бухотчетностью по состоянию на 31.12.2019 года.

В связи с невыплатой этой суммы бывший участник ООО обратился в суд.

Решением арбитражного суда в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции определил действительную стоимость доли истца по итогам деятельности компании за 2020 год, то есть за период, предшествующий дате перехода доли к обществу вышедшего из общества участника. При этом судом указал, что обязательства общества, в том числе перед бюджетом, не отраженные в пассиве бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2020, превысили его активы. Поскольку при наличии отрицательной разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала выплата действительной стоимости доли невозможна, то основания для выплаты физлицу действительной стоимости доли отсутствовали.

Постановлением апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, заявленные истцом требования были удовлетворены полностью.

По мнению апелляционного суда ООО было обязано выплатить истцу действительную стоимость его доли в течение 3 месяцев не позднее ноября 2020 года из расчета положительного бухгалтерского баланса предшествующего дате выхода. В данном случае при определении размера подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли должна была применяться бухотчетность по состоянию на 31.12.2019, а не по состоянию на 31.12.2020, на что указал суд первой инстанции. Поскольку размер чистых активов ООО по состоянию на 31.12.2019, то есть на последнюю отчетную дату, предшествующую выходу участника из ООО,  составлял 11 785 000 рублей, то с учетом размера принадлежавшей истцу доли в уставном капитале общества, размер действительной стоимости доли, которая подлежала выплате истцу при его выходе, равнялся 4 419 375 рублей.

Постановлением Арбитражного суда округа постановление суда апелляционной инстанции было оставлено без изменения. Суд округа согласился с выводами суда апелляционной инстанции.

Однако, ООО, не согласившись с постановлениями, принятыми судами апелляционной инстанции и округа, обратилось в Верховный Суд.

При этом в Верховном суде напомнили о следующих положениях Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник ООО вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу.

При этом общество обязано:

• выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества;
• либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале ООО действительную стоимость оплаченной части доли – с согласия участника общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом Законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ были внесены в Закон № 14-ФЗ изменения, в том числе, в подпункт второй пункта 7 статьи 23, согласно которым доля или часть доли переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества. Указанные изменения вступили в силу с 11 августа 2020 года.

Ранее действовавшая редакция подпункта второго пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусматривала переход доли вышедшего участника с даты получения ООО заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусматривалось уставом.

Суд установил, что в ЕГРЮЛ сведения о выходе истца из ООО и о переходе доли к обществу были внесены 15.01.2021, что подтверждается листом записи ГРН от 15.01.2021.

Таким образом, судами апелляционной инстанции и округа ошибочно было установлено, что 31.12.2019 являлось той датой составления бухгалтерской отчетности, которая должна быть положена в основание расчета действительной стоимости доли бывшего участника ООО.

В связи с этим Верховный суд отменил решения всех судов и направил дело на новое рассмотрение. При этом Верховный суд не согласился с полным отказом в выплате денег бывшему участнику ООО – он учел данные бухгалтерского баланса за 2020 год, которые были скорректированы и свидетельствовали о наличии чистых активов, из которых могла быть выплачена действительная стоимость доли.