Заверения об отсутствии нарушений при продаже долей ООО

Продавец долей в уставном капитале общества, давший заверения об отсутствии нарушений в деятельности этого общества, отвечает перед покупателем за негативные последствия таких нарушений, если они впоследствии были выявлены уполномоченными органами. Такой вывод включил Верховный суд в Обзор судебной практики № 3 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда 15.11.2023).

К примеру, продавцы заявили о том, что к компании не предъявляли никаких требований в связи с нарушением финансово хозяйственной и лицензируемой деятельности. Однако, впоследствии у компании отняли лицензию за нарушения, допущенные до заключения договора купли-продажи доли.

Покупатель обратился в суд с иском к продавцам о взыскании неустойки за недостоверные заверения об обстоятельствах по договору купли-продажи.

Такое право предоставляет статья 431.2 Гражданского кодекса.

Она устанавливает, что сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

Однако, Суды в иске отказали, в связи с тем, что:

• на момент заключения соглашения и до дня перехода права собственности на доли в уставном капитале к покупателю общество обладало действующей лицензией;
• на момент совершения сделки по отчуждению долей в уставном капитале к обществу со стороны лицензирующего органа не были предъявлены претензии в отношении предшествующей деятельности юрлица.

Кроме того, суды исходили из того, что заверения могут быть даны только о конкретных свершившихся фактах, за достоверность которых сторона и должна нести ответственность перед контрагентом, а все последствия от результатов деятельности общества, не связанные с деятельностью продавцов долей участия в обществе, возникают у покупателя, который в таком случае не вправе требовать уплаты неустойки.

Верховный суд отметил, что механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Определенный статьей 431.2 Гражданского кодекса механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и тем самым в том числе распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

С учетом природы рассматриваемого института заверение в том числе может даваться в отношении оснований (причин) возникновения обстоятельства, которое способно проявиться в будущем и в таком случае может стать причиной имущественных потерь лица, полагавшегося на заверения.

В предпринимательских отношениях ответственность лица, давшего заверения, наступает за объективный факт – несоответствие заверений действительности.

В этом случае речь шла о продаже бизнеса.

Продавец долей в уставном капитале, давая заверения об отсутствии нарушений в деятельности общества:

• отвечает перед покупателем за негативные последствия выявления соответствующих нарушений заинтересованными лицами, в том числе контролирующими органами;
• не вправе выдвигать возражения об отсутствии его вины в наступлении событий, произошедших после совершения сделки.

В данном случае условия договора свидетельствовали о том, что ответчики - продавцы долей в уставном капитале предоставили покупателю информацию о соответствии общества обязательным (лицензионным) требованиям на момент совершения сделки, дав заверения о достоверности этой информации. Указанные заверения относятся к предмету договора.

Следовательно, последующий отзыв у общества лицензии в связи с нарушениями, допущенными до перехода прав на доли в уставном капитале к продавцу, образует основания для предъявления к продавцам долей соответствующих требований в силу пунктов 1, 2 статьи 431.2 Гражданского кодекса.

При этом закон, то есть статья 431.2 Гражданского кодекса, говорит о возмещении другой стороне по ее требованию убытков, причиненных недостоверностью таких заверений, либо обязанностью уплатить предусмотренную договором неустойку.