Запись в ЕГРЮЛ не способ решения корпоративного конфликта

Налоговики не вправе использовать процедуру внесения записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ для разрешения корпоративных споров между участниками общества. Если вопрос о полномочиях руководителя связан с конфликтом акционеров и требует оценки решений органов управления общества, налоговая инспекция не должна подменять собой суд.

В чем заключался спор — В 2018 году внеочередное собрание акционеров приняло решение досрочно прекратить полномочия гендиректора и избрать нового руководителя. Однако впоследствии эти решения были признаны судом недействительными, вследствие чего полномочия прежнего генерального директора были восстановлены. Несмотря на это, конфликт между акционерами продолжился и стал предметом нескольких судебных разбирательств.

Акционер общества обратился в налоговый орган с требованием внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о генеральном директоре компании. По его мнению, сведения о руководителе в ЕГРЮЛ являлись недостоверными, поскольку фактически директор длительное время не осуществлял руководство обществом. В частности, он ссылался на сведения Соцфонда о периодах трудовой деятельности руководителя и утверждал, что тот в течение нескольких лет фактически не исполнял обязанности генерального директора.

Налоговики не согласились с акционером, отметив, что достаточных оснований для внесения такой записи не имелось. Ключевой аргумент налогового органа состоял в том, что представленные судебные акты не содержали вывода о недостоверности сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, и не предусматривали внесение соответствующих изменений в государственный реестр.

Кроме того, спор между сторонами фактически касался законности корпоративных решений, а подобные вопросы не относятся к компетенции регистрирующего органа.

После этого заявитель попытался оспорить отказ сначала в вышестоящем налоговом органе, а затем в судах трех инстанций.

Суды поддержали налоговый орган.

Они указали, что отсутствие возможности фактически исполнять обязанности еще не означает прекращения полномочий руководителя. Более того, из материалов дела следовало, что препятствия в осуществлении полномочий были вызваны самим корпоративным конфликтом: руководителя не допускали к управлению обществом, а в последующих судебных процессах неоднократно подтверждалось, что именно он остается единственным легитимным единоличным исполнительным органом общества.

Арбитры напомнили, что Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» не предоставляет регистрирующему органу полномочий оценивать законность решений органов управления юридического лица или вмешиваться в корпоративные конфликты.

При государственной регистрации налоговый орган не исследует содержание корпоративных документов по существу и не определяет, какое из решений акционеров является законным. Его функции носят регистрационный, а не разрешительный характер.

Суд также установил, что в рассматриваемом деле ранее уже существовал целый ряд судебных процессов, в рамках которых было подтверждено, что сведения о действующем генеральном директоре соответствуют правовому положению общества. Решения о назначении нового руководителя, отвечающие требованиям законодательства, приняты не были, а сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не были опровергнуты надлежащими доказательствами (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 09.07.2026 № Ф09-2034/26).

Рекомендации предпринимателям в связи с появлением подобной судебной практики

Это дело важно не столько для корпоративного права, сколько для понимания функций налогового органа как регистратора.

Заявитель пытался доказать, что раз директор несколько лет не работал, значит сведения о нем в ЕГРЮЛ недостоверны. Но суд ответил — ЕГРЮЛ отражает юридический статус, а не фактическое положение дел.

Если полномочия директора юридически не прекращены, отсутствие допуска к работе, невозможность попасть на предприятие или корпоративная война между акционерами сами по себе не делают сведения в реестре недостоверными.

Запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ не предназначена для исправления последствий корпоративного конфликта. Если спор касается того, кто является законным директором общества, сначала необходимо разрешить корпоративный спор, а уже затем изменять сведения в государственном реестре.

На практике участники корпоративных конфликтов нередко пытаются использовать процедуру внесения записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ как способ повлиять на управление компанией или подтвердить свою позицию в споре. Однако суд еще раз подчеркнул, что механизм проверки достоверности сведений не предназначен для разрешения сложных корпоративных разногласий.

Если между акционерами существует спор о полномочиях директора, легитимности решений общего собрания или действительности корпоративных документов, сначала такой спор должен быть разрешен в судебном порядке. Только после появления соответствующего юридического основания возможно изменение сведений в государственном реестре.

Предпринимателям и участникам обществ следует учитывать несколько важных обстоятельств:

• запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ нельзя использовать как инструмент давления в корпоративном конфликте;
• для изменения сведений о руководителе необходимы надлежащие корпоративные документы либо вступивший в силу судебный акт, непосредственно влияющий на регистрационные сведения;
• наличие нескольких судебных споров само по себе не означает, что сведения в ЕГРЮЛ являются недостоверными;
• при возникновении корпоративного конфликта основное внимание следует уделять законности решений общего собрания и соблюдению корпоративных процедур, поскольку именно они впоследствии станут основанием для изменения сведений в реестре.

Суд подтвердил, что налоговые органы не вправе разрешать корпоративные споры при ведении ЕГРЮЛ. Их задача заключается в регистрации сведений на основании предусмотренных законом документов, а не в определении того, кто из участников корпоративного конфликта занимает правильную правовую позицию. Поэтому добиться изменения сведений в ЕГРЮЛ исключительно путем заявления о недостоверности не получится, если спор фактически сводится к оценке законности корпоративных решений.