Условия типового договора не должны быть обременительными

Компания (лизингодатель) и общество (лизингополучатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга), в соответствии с условиями которых лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца имущество, указанное в спецификации предмета лизинга, и предоставить его лизингополучателю в лизинг за плату во временное владение и пользование.

Общество, полагая, что после расторжения договоров лизинга положительное сальдо сложилось в его пользу и на стороне компании возникло неосновательное обогащение, обратилось в арбитражный суд с иском.

Суды отметили, что сторонами был согласован особый порядок определения сальдо встречных предоставлений, отличающийся от общего подхода к сальдированию обязательств, закрепленного в постановлении Пленума ВАС от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17).

По общему правилу в состав лизинговых платежей входит возврат финансирования и выплата причитающегося лизингодателю дохода.

Посредством уплаты лизинговых платежей лизингополучатель возвращает лизингодателю предоставленное финансирование (возмещает закупочную стоимость предмета лизинга и иные связанные с его приобретением расходы) и вносит плату за финансирование (проценты), даже если в конкретном договоре названные составляющие лизинговых платежей не выделены отдельно.

Однако, компания, опираясь на пункт 5.9 Общих условий типового договора, по сути потребовала от лизингополучателя внесения одного и того же предоставления дважды:

• возврата финансирования (Ф) и внесения платы за пользование финансированием (ПФ), начисленных до дня возврата финансирования (с даты начала договора лизинга до даты реализации предмета лизинга);
• а также задолженности по лизинговым платежам (Пр), в объем которой уже частично вошел как возврат финансирования, так и плата за пользованием им за соответствующие периоды.

Кроме того, в случае возникновения просроченной задолженности лизингополучатель обязан был уплатить лизингодателю пени в размере 0,45% от просроченной суммы платежа за каждый день просрочки.

Лизингодатель произвел расчет пеней по ставке 0,45% в день за период с момента возникновения просроченных платежей до даты расторжения договора и включил их в расчет сальдо встречных предоставлений в составе иных санкций (Пр) по договору.

Общие условия представляли собой стандартную форму договора, разработанную компанией как лицом, профессионально осуществляющим деятельность в сфере лизинга, и применяемую ко всем контрагентам.

Как было указано судом, на момент заключения договоров лизинга со стороны лизингополучателя возражений относительно установленного в Общих правилах порядка определения сальдо встречных предоставлений, не поступало. Это, по мнению арбитров, свидетельствовало о том, что он осознавал все правовые последствия договоров, в том числе при их расторжении, исходя из расчета, произведенного с применением согласованной сторонами формулы.

Верховный суд отметил, что лизингодатель являлся профессиональным участником гражданского оборота, непрерывно распоряжается денежными средствами и предоставляет их на возмездной основе иным лицам.

Профессиональные участники оборота должны стремиться к тому, чтобы несправедливые договорные условия, обременяющие контрагентов, изначально не включались в разработанные ими проекты договоров, в том числе стандартные формы договоров, и, не выполнив указанную обязанность – несут риск того, что такого рода условия не будут применяться судом.

Пределы свободы договора определяются, в том числе необходимостью поддержания добрых нравов в гражданском обороте, включая взаимоотношения участников хозяйственного (экономического) оборота.

В ситуации, когда сторона договора не имеет возможности активно и беспрепятственно участвовать в согласовании условий договора на стадии его заключения (к заключению предложена стандартная форма договора, когда проект договора был разработан лицом, профессионально осуществляющим деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний, суд не вправе отклонить возражения такой стороны относительно применения спорного условия договора только по той причине, что при заключении договора в отношении этого условия не были высказаны возражения.

Даже при формальном наличии права заявить возражение о включении спорного условия в договор в момент его заключения, слабая сторона зачастую не имеет финансовых и организационных возможностей оценить обременительность договорных условий на случай наступления тех или иных обстоятельств при исполнении договора, а издержки, связанные с потерей времени и финансовых ресурсов, которые должна понести эта сторона для урегулирования разногласий окажутся несоразмерными предпринятым усилиям. Использование названных обстоятельств стороной, находящейся в более сильной переговорной позиции, не соответствует принципу добросовестности.

Поэтому, если спорное условие договора грубо нарушает баланс интересов сторон и его применение приводит к возникновению неблагоприятных последствий для слабой стороны договора, а сторона, в интересах которой установлено спорное условие договора не обосновала его разумность, суд в целях защиты прав слабой стороны должен разрешить спор без учета данного договорного условия, применяя соответствующие нормы законодательства (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда от 10.10.2023 № 305-ЭС23-12470, от 29.06.2023 № 307-ЭС23-5453, от 19.05.2022 № 305-ЭС21-28851, от 27.12.2021 № 305-ЭС21-17954 и др.).

К примеру, возражая относительно включения в расчет сальдо встречных предоставлений неустойки, начисленной в указанных суммах, общество ссылалось на чрезмерный размер ставки неустойки (0,45% в день равносильно 164,25% годовых) и необходимость ее снижения, а также обращало внимание на то, что расчет неустойки произведен компанией с нарушением императивных правил статьи 319 Гражданского кодекса.

Предусмотренная Общими условиями ставка неустойки (164,25% годовых) десятикратно превышала ключевую ставку, установленную Банком России на протяжении всего периода действия договора, тогда как именно ключевая ставка ЦБ призвана определять минимальный уровень потерь кредитора (упущенную выгоду) при нарушении обязательств со стороны должника.

В связи с этим Верховный суд отменил решения судов нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение. Он предложил сторонам представить отвечающий закону расчет сальдо встречных предоставлений, а судам – правильно разрешить спор (определение Верховного суда от 18.10.2023 г. № 305-ЭС23-8962).