Когда невыгодная сделка освободит директора от возмещения убытков

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК).

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена или иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены или иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. К примеру, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения. Если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что:

• заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом;
• невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Об этом напомнил Верховный суд в Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского кодекса (утв. Президиумом Верховного Суда от 30.07.2025).

Верховный суд привел пример, когда акционер обратился в суд с иском к руководителю общества о взыскании убытков, причиненных продажей продукции общества (птицефабрики) по цене ниже ее себестоимости.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласились суд апелляционной инстанции и суд округа, отказал в удовлетворении иска, приведя следующие основания.

Руководитель общества, реализуя свои полномочия по управлению текущей деятельностью юридического лица, вправе выбирать различные способы для достижения целей, установленных при создании общества, в том числе определять ценовую политику, применяемую при продаже продукции общества.

Недостижение конкретных показателей деятельности юридического лица, например определенных объемов продаж и выручки, не является достаточным основанием для возложения ответственности на руководителя общества, который отвечает за разумность предпринимаемых им усилий по управлению деятельностью общества, но не может нести индивидуальную ответственность за ее успешность.

На лицо, обратившееся с требованием о взыскании убытков, возлагается обязанность доказать, что исполнение надлежащим образом своих обязанностей руководителем общества позволило бы избежать наступления неблагоприятных последствий для хозяйственного общества, в том числе предотвратить возникновения ущерба, или получить выгоду, то есть руководитель является лицом, в результате действий (бездействия) которого возникли убытки.

При этом руководитель общества не отвечает за действия (бездействие), совершенные им в целях предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Суды установили, что продажа продукции ниже себестоимости была вызвана рядом рыночных факторов и была произведена в целях минимизации причинения убытков. В спорный период при существенном росте цен на корма и ветеринарные препараты, расходы на приобретение которых составляли более половины себестоимости продукции птицефабрики, цена продукции в условиях перенасыщения рынка снижалась.

В связи с этим действия руководителя признаны судами экономически целесообразными.

Доводы истца о возможности полностью реализовать произведенный птицефабрикой объем продукции и получить соответствующую прибыль признаны судами необоснованными.

Поскольку акционер не представил доказательств того, что в отсутствие заключенных руководителем договоров реализация продукции иным контрагентам по более высоким ценам была возможна и привела бы к положительному финансовому результату с учетом необходимых для этого затрат и неблагоприятных тенденций рынка.

При таких обстоятельствах руководитель общества может быть освобожден от ответственности за причиненные компании убытки, если установлено, что совершенные им действия были направлены на предотвращение большего ущерба интересам данного юридического лица.