Суд пресек схему перераспределения дивидендов в ООО

Арбитражный суд Северо-Западного округа рассмотрел спор о взыскании задолженности по выплате дивидендов и сформулировал важную правовую позицию относительно назначения платежа при наличии нескольких решений о распределении прибыли общества. Арбитры пришли к выводу, что каждое решение участников о выплате дивидендов порождает самостоятельное денежное обязательство, поэтому кредитор не вправе по своему усмотрению изменять назначение платежа, если общество прямо указало, в счет какого решения производится выплата.

Обстоятельства спора были следующими — истец являлся единственным участником общества и в период владения компанией принял 2 самостоятельных решения о распределении чистой прибыли:

• решением от 20 августа 2021 года № 3 обществом была распределена часть прибыли за 2020 год в размере 50 млн рублей со сроком выплаты до 19 октября 2021 года;
• 10 января 2022 года было принято решение № 4, которым распределялась оставшаяся чистая прибыль общества за 2020 – 2021 годы в размере 267,7 млн рублей со сроком выплаты до 9 марта 2022 года.

В результате у общества возникли два самостоятельных обязательства по выплате дивидендов, каждое из которых основывалось на отдельном решении участника.

Впоследствии участник продал принадлежащие ему доли новым собственникам общества. Одновременно он уступил покупателям часть права требования дивидендов, возникших именно на основании решения № 4, оставив за собой оставшуюся часть требования.

Именно эта часть задолженности впоследствии стала предметом судебного разбирательства.

За период с сентября 2021 года по апрель 2022 года общество производило выплаты дивидендов. При этом в ряде платежных поручений общество прямо указывало назначение платежа: выплата дивидендов по решению единственного участника от 10 января 2022 года № 4.

Получив денежные средства, бывший участник не согласился с тем, как общество распределило произведенные выплаты. При расчете задолженности он самостоятельно зачел часть платежей, которые общество перечисляло во исполнение решения № 4, в счет исполнения более раннего решения № 3.

Сама схема выглядела следующим образом.

У общества существовало два самостоятельных обязательства перед одним кредитором:

• выплатить дивиденды по решению № 3;
• выплатить дивиденды по решению № 4.

Общество перечисляло деньги и прямо указывало в платежных поручениях, что исполняет обязательство по решению № 4. Однако кредитор при подготовке расчета задолженности решил считать, что эти платежи должны уменьшать задолженность по решению № 3. В результате долг по первому решению искусственно уменьшался, тогда как задолженность по решению № 4 оставалась существенно больше, несмотря на произведенные выплаты.

Такой перерасчет позволял истцу заявить более крупную задолженность именно по решению № 4, право требования по которому частично было сохранено за ним после уступки, а также взыскать больший размер процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, кассационный суд обратил внимание, что подобное перераспределение платежей позволяло изменить последствия различия сроков исполнения обязательств и исковой давности.

Суды первой и апелляционной инстанций согласились с расчетом истца и взыскали заявленные суммы, сославшись на статью 319 Гражданского кодекса и ранее сформированную судебную практику.

Однако, Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты нижестоящих судов (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.07.2026 № Ф07-3696/2026).

Кассация указала, что каждое решение участника о распределении прибыли является самостоятельным юридическим фактом, из которого возникает отдельное денежное обязательство общества перед участником. Следовательно, в рассматриваемом деле существовало не одно денежное обязательство, а два самостоятельных обязательства с различными основаниями возникновения и различными сроками исполнения.

При таких обстоятельствах применению подлежит не статья 319 Гражданского кодекса, регулирующая очередность погашения требований внутри одного денежного обязательства, а статья 319.1 Гражданского кодекса, определяющая порядок исполнения нескольких однородных обязательств.

Поскольку общество в платежных поручениях прямо указало, какое именно обязательство исполняется, кредитор не вправе по собственному усмотрению изменить назначение платежа и зачесть его в счет исполнения другого обязательства.

То есть, фактически кассационная инстанция подтвердила принцип определенности исполнения денежных обязательств. Если между сторонами существует несколько самостоятельных денежных обязательств, именно должник определяет, какое из них он исполняет, указывая соответствующее основание в платежном документе. При отсутствии признаков недобросовестности кредитор не вправе изменить этот выбор уже после получения денежных средств.

До настоящего времени на практике нередко предпринимались попытки использовать положения статьи 319 Гражданского кодекса для перераспределения платежей между различными обязательствами. Подобный подход позволял кредитору самостоятельно определять, какое обязательство считать исполненным, а какое оставить непогашенным. В отдельных случаях это приводило к увеличению размера взыскиваемой задолженности, начислению дополнительных процентов либо позволяло сохранить более выгодное требование.

Кассационный суд фактически пресек подобную практику. Суд обратил внимание, что статья 319 Гражданского кодекса регулирует исключительно порядок распределения платежа внутри одного денежного обязательства между расходами кредитора, процентами и основной суммой долга. Если же между сторонами существует несколько самостоятельных обязательств, вопрос о том, какое именно обязательство погашается, должен решаться по правилам статьи 319.1 Гражданского кодекса.

Особенно важно, что суд связал применение этой нормы с назначением платежа. Если должник прямо указал основание перечисления денежных средств, именно это обязательство считается исполненным. Возможность последующего перераспределения платежей кредитором исключается.

По существу, суд сформировал важный для всего гражданского оборота подход: назначение платежа становится юридически значимым способом индивидуализации исполняемого обязательства. Такой подход обеспечивает предсказуемость расчетов между сторонами и исключает ситуацию, когда после получения денежных средств кредитор фактически изменяет волю должника относительно исполнения обязательства.

Следует отметить, что постановление не ограничивает оборот прав требования по дивидендам и не затрагивает институт уступки требования. Участник общества по-прежнему вправе уступить третьему лицу право требования выплаты дивидендов. Однако после возникновения нескольких самостоятельных обязательств и последующей уступки требования их исполнение должно осуществляться в строгом соответствии с тем основанием, которое указано должником при перечислении денежных средств.

Рекомендации предпринимателям в связи с появлением подобной судебной практики

Арбитражный суд Северо-Западного округа подтвердил, что каждое решение участников общества о распределении прибыли образует самостоятельное денежное обязательство.

Если общество при перечислении денежных средств прямо указало конкретное решение, во исполнение которого производится выплата дивидендов, кредитор не вправе изменить назначение такого платежа и зачесть его в счет исполнения другого обязательства.

При наличии нескольких решений о распределении прибыли необходимо максимально подробно указывать основание каждого платежа в платежном поручении: дату и номер соответствующего решения общего собрания или единственного участника.

Обществам рекомендуется вести раздельный учет исполнения обязательств по каждому решению о выплате дивидендов и хранить платежные документы, подтверждающие назначение каждого платежа.

Участникам общества и приобретателям прав требования по дивидендам следует учитывать, что после перечисления денежных средств изменить назначение платежа вопреки указанию должника будет крайне затруднительно.

При подготовке судебных расчетов задолженности и процентов необходимо анализировать не только размер произведенных выплат, но и основания их перечисления, а также учитывать действие специальных законодательных ограничений, включая периоды мораториев, влияющих на начисление процентов по статье 395 Гражданского кодекса.

Подобный поход к решению дела существенно повышает правовую определенность при исполнении нескольких денежных обязательств между одними и теми же лицами и ограничивает возможность манипулирования очередностью исполнения обязательств в целях увеличения размера требований или получения иных процессуальных преимуществ.