ФНП разрешила передачу управления ООО без нотариуса

Передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему давно используется как один из способов организации управления обществом. Однако на практике оставался спорным вопрос, необходимо ли в таком случае удостоверять решение общего собрания участников у нотариуса.

Федеральная нотариальная палата разъяснила, что обязательное нотариальное удостоверение требуется не во всех случаях. Если устав общества предусматривает альтернативный способ подтверждения решений общего собрания, передача полномочий управляющему может быть оформлена без обращения к нотариусу.

Вопрос возник в связи с тем, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) прямо позволяет обществу передать полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему по договору. При этом статья 42 Закона № 14-ФЗ не содержит требования об обязательном нотариальном удостоверении соответствующего решения участников.

Одновременно Гражданский кодекс устанавливает общее правило, согласно которому факт принятия решения общим собранием участников ООО подтверждается нотариально, если иной способ подтверждения не предусмотрен уставом общества либо единогласным решением участников.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1.3-2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ) при госрегистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является:

• нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью;
• или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью.

Поэтому на практике некоторые специалисты распространяли этот порядок и на случаи передачи полномочий управляющему.

Федеральная нотариальная палата указала, что передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющему не является избранием или назначением нового лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества (письмо ФНП от 06.07.2026 № 6442/06-06).

По своей правовой природе речь идет не о смене директора, а об изменении способа осуществления полномочий исполнительного органа посредством заключения договора управления. Поэтому положения Закона № 129-ФЗ, предусматривающие обязательное участие нотариуса при избрании директора, к таким ситуациям не применяются.

В случае, если устав общества предусматривает альтернативный способ подтверждения решений общего собрания, факт принятия решения о передаче полномочий управляющему может подтверждаться именно этим способом. Обязательное нотариальное удостоверение в таком случае не требуется.

В то же время необходимо различать 2 разные корпоративные процедуры:

избрание или назначение нового директора — применяется специальный порядок, связанный с нотариальным удостоверением решения и регистрацией изменений;

передача полномочий управляющей организации или управляющему — не считается избранием нового единоличного исполнительного органа, поэтому может оформляться без нотариуса при соблюдении требований статьи 67.1 Гражданского кодекса и положений устава.

Разъяснение ФНП подтверждает, что передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющему является самостоятельной корпоративной процедурой, отличной от избрания директора. Поэтому при наличии в уставе общества альтернативного способа подтверждения решений общего собрания обязательное нотариальное удостоверение такого решения не требуется.

Для бизнеса это означает возможность проводить смену модели управления быстрее и с меньшими затратами, однако только при условии, что положения устава соответствуют требованиям статьи 67.1 Гражданского кодекса и позволяют использовать альтернативный порядок подтверждения решений участников.