Сроки вывода участника из ООО при обращении взыскания на его долю

Само по себе решение суда, которым обращено взыскание на долю участника в уставном капитале ООО, не может являться основанием для его немедленного вывода из состава участников и введения в состав участников лица, в пользу которого обращено взыскание. Поскольку этому лицу в течение 3-х месяцев с момента обращения взыскания может быть выплачена действительная стоимость доли. В случае же невыплаты действительной стоимости доли участника-должника, она подлежит реализации на открытых торгах. Такой вывод судов ФНС включила Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2023), направленный письмом 27.12.2023 № КВ-4-14/16340@.

Так, участник общества обратился в арбитражный суд с заявлением к налоговой инспекции о признании незаконным ее решения и недействительной записи в ЕГРЮЛ о его прекращении участия в обществе и о внесении сведений об ООО как об участнике общества.

Суды выяснили, что в связи с отсутствием у участника общества иного имущества, на которое могло быть обращено взыскание по исполнительному документу, ООО - кредитор физлица обратилось в суд с заявлением об обращении взыскания на долю этого физлица в уставном капитале общества.

Это требование ООО было удовлетворено. Суд признал правомерным обращение взыскания на долю физлица в уставном капитале общества.

Однако, генеральный директор ООО обратился в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, внесенные в ЕГРЮЛ, а именно, о внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия физлица в обществе и о возникновении у ООО права на 100% доли в уставном капитале общества.

В связи с этим ИФНС приняла решение о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, внесенные в ЕГРЮЛ.

Налоговая посчитала, что основанием для принятия спорного решения и внесения записи о смене участника общества является решение суда об обращении взыскания на долю физлица в уставном капитале общества.

Вместе с тем, в данном судебном акте было указано не на переход принадлежащей физлицу доли в уставном капитале общества к ООО, а лишь на обращение взыскания на данную долю как на имущество, принадлежащее должнику по исполнительному производству.

Особенности обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества установлены статьей 25 Федерального закона от 08.02.1998 №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона № 14-ФЗ обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества (п. 2 ст. 25 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 25 Закона № 14-ФЗ в случае, если в течение 3-х месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что продажа с публичных торгов доли участника общества, на которую обращено взыскание, может быть осуществлена, если в течение 3-х месяцев с момента предъявления кредитором требования общество не выплатит ему действительной стоимости доли, а другие участники не используют в этот срок свое право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее стоимости).

Указанный трехмесячный срок необходимо исчислять со времени предъявления обществу исполнительного документа об обращении взыскания на долю участника в уставном капитале общества.

Поэтому, по смыслу статьи 25 Закона № 14-ФЗ само по себе решение суда, которым обращено взыскание на долю участника в уставном капитале общества, не может являться основанием для его немедленного вывода из состава участников и введения в состав участников лица, в пользу которого обращено взыскание.

Поскольку этому лицу в течение 3-х месяцев с момента обращения взыскания может быть выплачена действительная стоимость доли. В случае же невыплаты действительной стоимости доли участника-должника, она подлежит реализации на открытых торгах в порядке статей 87, 92 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве».

Суды отметили, что инспекция приняла решение о государственной регистрации изменений в сведения об обществе, внесенные в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли в уставном капитале общества от физлица к ООО, в отсутствие надлежащих документов, подтверждающих основания перехода доли. Такие действия противоречили пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и нарушили права физлица, поскольку фактически привели к незаконному отчуждению принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.