Влияет ли НДС на расчет стоимости активов ООО при выходе участника

Между ООО и участником компании возникли разногласия относительно величины действительной стоимости доли, принадлежавшей участнику. Спор возник о порядке определения стоимости доли при выходе участника, которому принадлежало 50 % уставного капитала.

Причины возникновения спора об определении стоимости доли выходящего участника

Не согласившись с определенной ответчиком действительной стоимости доли, полагая ее заниженной, с учетом рыночной стоимости принадлежащих ООО нежилых помещений, бывший участник обратился с иском в суд.

Истец отметил, что ООО, перечисляя выплату, занизило действительную стоимость его доли, поскольку:

• согласно бухгалтерской справке действительная стоимость доли бывшего участника в уставном капитале, определенная по данным бухотчетности, составляла 3 856 500 руб. 00 коп., исходя из стоимости чистых активов 7 713 00 рублей;
• платежным поручением бывшему участнику было выплачено 3 856 500 рублей;
• рыночная стоимость принадлежащих ООО нежилых помещений, по расчетам истца, составляла 5 338 944 руб. 21 коп.

Общество, не согласившись с установленной рыночной стоимостью активов, отметило, что экспертами при определении рыночной стоимости недвижимого имущества была необоснованно включена в нее сумма НДС.

ООО с таким подходом не согласилось, отметив, что в балансе основные средства отражаются без НДС.

Порядок определения действительной стоимости доли выходящего участника

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу, а у общества возникает обязанность в течение 3-х месяцев, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества, выплатить данному участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Действительная стоимость доли, отчуждаемой обществу в связи с выходом из него участника, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на последний день соответствующего отчетного периода.

В случае, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд может назначить судебную экспертизу по определению рыночной стоимости доли.

Надо ли учитывать НДС при определении рыночной стоимости имущества компании

Общество, не согласившись с установленной рыночной стоимостью активов, заявило в суде первой инстанции ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, указав среди прочего на то, что экспертами необоснованно при определении рыночной стоимости недвижимого имущества была включена в нее сумма НДС.

Суд посчитал обоснованным довод компании о необходимости исключения суммы НДС при определении стоимости доли исходя из рыночной цены принадлежащего обществу имущества (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2025 по делу № А26-5973/2022).

При этом арбитры отметили, что при разрешении дела в судах нижестоящих инстанций, не была дана оценка следующим обстоятельствам:

• реализация налогоплательщиком принадлежащих ему объектов основных средств на свободном рынке по рыночной цене, увеличенной на сумму НДС, не может увеличить стоимость его чистых активов, поскольку полученный им налог в силу закона причитается к уплате в бюджет;
• на стоимость чистых активов влияют лишь уплаченные им самим как покупателем суммы НДС по приобретенным ценностям, уменьшающие размер его налоговых обязанностей перед бюджетом;
• определение рыночной стоимости основных средств с учетом НДС и отдельный учет самого НДС по приобретенным ценностям завышают и стоимость чистых активов ООО, и стоимость рыночной доли вышедшего из общества участника.

Следовательно, поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без НДС, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета НДС.

В связи с этим дело было отправлено на пересмотр.

Отметим, что при решении подобных споров, суды соглашаются с точкой зрения, что раз основные средства ООО учитываются на балансе без НДС, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета налога на добавленную стоимость.

Данный правовой подход был отражен в постановлении Президиума ВАС от 10.09.2013 № 3744/13.

В постановлении от 10.09.2013 № 3744/13 Президиум ВАС сформировал позицию, согласно которой определение рыночной стоимости основных средств общества должно производиться без учета НДС.

ВАС указал, что определение рыночной стоимости основных средств с учетом НДС и отдельный учет самого налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям завышает и стоимость чистых активов общества, и стоимость рыночной доли вышедшего из общества участника.

Основные средства ООО учитываются на балансе без НДС, поэтому рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета налога на добавленную стоимость.

Данный вывод является общим и не зависит от того, возмездным или безвозмездным являлось приобретение обществом с ограниченной ответственностью основных средств, по каким правовым основаниям и как давно оно состоялось. Не влияет на этот вывод и то, что для целей определения действительной стоимости доли вышедшего из такого общества участника используется рыночная стоимость отраженного на балансе общества недвижимого имущества, определяемая на основании экспертной оценки (постановления Президиума ВАС от 07.06.2005 № 15787/04, от 06.09.2005 № 5261/05).

Реализация налогоплательщиком принадлежащих ему объектов недвижимости (основных средств) на свободном рынке по рыночной цене, увеличенной на сумму НДС, не может увеличить стоимость его чистых активов. На стоимость чистых активов влияют лишь уплаченные им самим как покупателем суммы НДС по приобретенным ценностям, уменьшающие размер его налоговых обязанностей перед бюджетом.

Причитающийся налогоплательщику к возмещению НДС по приобретенным ценностям отражается в отдельной строке бухгалтерского баланса, является одним из активов общества и подлежит оценке при расчете чистых активов на общих основаниях (постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 № 05АП-2004/2024).