Переходят ли к АО акции ликвидированного акционера

Верховный суд сформирует свою правовую позицию по вопросу о том, может ли АО вернуть себе свои акции, если их компания-владелец была давно ликвидирована, а ее учредители не приняли никаких решений насчет судьбы ценных бумаг.

Арбитры высшей инстанции 8 декабря 2022 года планируют рассмотреть дело АО, один из учредителей которого, ЗАО, был ликвидирован. Сведения о ЗАО исключили из ЕГРЮЛ.

Однако, акции, принадлежащие не существующему ЗАО, продолжили числиться на лицевом счете в реестре акционеров.

Поскольку ликвидированное юрлицо не обладает правоспособностью, а такая ситуация препятствовала ведению нормальной деятельности АО, компания обратилась с иском в суд о признании спорных акций бесхозяйным имуществом. АО – эмитент акций требовало признать также право собственности на акции, которые числились за ликвидированным юридическим лицом.

АО указало, что согласно части 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса при обнаружении имущества ликвидированного юрлица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный госорган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение 5-ти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении организации.

Однако, такая процедура среди бывших участников АО не была инициирована. Поэтому, АО посчитало, что это можно расценить как фактический отказ собственника акций от права собственности, выраженный в форме бездействия.

Суд апелляционной инстанции признал, что законодательством об АО не урегулирован порядок распределения акций, в отношении которых формально прекращены притязания собственника. Тем не менее, он отказал в иске по следующим причинам:

• у эмитента акций, нет полномочий по самостоятельному распоряжению указанными акциями, а регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем этих лиц;
• спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей. Бездокументарные эмиссионные ценные бумаги существуют лишь в форме записей по лицевым счетам, которые ведет держатель реестра, или в случае учета прав на акции в депозитарии - записей по счетам депо в депозитарии. Исходя из специфики бездокументарной акции ею невозможно владеть как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания;
• в законе об АО есть исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому АО. Рассматриваемый случай в этот перечень не входит.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 30.03.2022 № Ф04-146/2022 согласился с изложенными выводами и оставил решение апелляционной инстанции в силе.

Эксперты отмечают, что «обычно суды отказывают в таких исках по формальным основаниям: акции квалифицируют в качестве имущества, но не вещи, и указывают на то, что признаки владения спорными акциями отсутствуют».

Однако, «передача жалобы на рассмотрение СКЭС ВС РФ уже сама по себе говорит о том, что она, вероятно, отменит судебные акты и укажет на необходимость менее формального подхода к рассмотрению спора. Есть вероятность, что на этот раз ВС РФ возьмет инициативу в свои руки и попробует частично облегчить деятельность обществ с ликвидированными акционерами, применив статью 225 Гражданского кодекса («Бесхозяйные вещи») к акциям по аналогии закона».

Источник: «Федресурс».