Определение действительной стоимости доли выходящему участнику ООО

Участники ООО вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

ООО обязано:

• выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухотчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника;
• или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Указанная обязанность должна быть исполнена обществом в течение 3-х месяцев со дня ее возникновения, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Решение о способе выплаты участнику действительной стоимости, принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре), принимает общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли. Следовательно, выдача имущества в натуре является правом хозяйственного общества, а не его обязанностью.

Инициатором на выдачу имущества вышедшему из общества участнику в размере действительной стоимости его доли должно быть само общество или же последнее должно дать четкое согласие на предложение вышедшего участника о выдаче ему имущества общества в натуре (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10.04.2026 № Ф01-5556/2025).

При этом в судах нередко возникают споры о том, на основании какого источника подлежит определение действительной стоимости доли вышедшего участника — бухгалтерской отчетности или иным оценочным данным (в т.ч. кадастровой стоимости).

Суды отмечают, что использование кадастровой стоимости недвижимости как элемента расчета неправомерно. К примеру, указание в договоре о расчетах на кадастровую стоимость объекта недвижимости (11% действительной стоимости доли = 11% доли в объекте недвижимости) неправомерно и не соответствует пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Поскольку действительная стоимость доли — это не доля от кадастровой стоимости отдельного актива, а результат определения стоимости доли участника через стоимость чистых активов общества на нужную дату (постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.05.2026 г. по делу № А40-209304/2024).

Действительная стоимость доли определяется по данным бухотчетности за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к ООО доли вышедшего участника, если:

• участником подано требование о выкупе обществом доли или подачи им заявления о выходе из общества — когда запрещается отчуждение доли третьим лицам и другие участники отказались приобрести ее;
• участники не дали согласия на переход доли к третьему лицу, когда это требуется в соответствии с уставом общества;
• участник голосовал против одобрения крупной сделки или увеличения уставного капитала общества либо не принимал участия в таком голосовании;
• участник воспользовался правом на выход из общества.

Это следует из абз. 3 п. 2, п. 6.1, пп. 1, 2, 2.1 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Действительная стоимость доли также определяется по данным бухотчетности за последний отчетный период, предшествующий:

• дню смерти участника общества - при отказе в переходе доли к его наследникам (абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ);
• дню завершения реорганизации или ликвидации юрлица - при отказе в переходе доли к правопреемникам или участникам (собственникам имущества) этого юридического лица (абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ);
• дню проведения публичных торгов по продаже доли - при отказе в переходе доли к лицу, выигравшему эти торги (абз. 2 п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ);
• дню вступления в законную силу решения суда - при исключении участника из общества (п. 4 ст. 23 Закона № 14-ФЗ);
• дню заявления требования о взыскании - при обращении кредитором взыскания на долю участника в уставном капитале общества (абз. 3 п. 2 ст. 25 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ).

Так, пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что расчет действительной стоимости доли осуществляется исходя из стоимости чистых активов, определяется как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника.

Таким образом, он исчисляется по формуле: действительная стоимость доли участника = Номинальная стоимость доли / Уставный капитал х Стоимость чистых активов.

Стоимость чистых активов ООО определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном Приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н (далее - Порядок), как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (п. 2 ст. 30 Закона № 14-ФЗ).

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухучета.

При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 5, 6, 7 Порядка).

Для определения действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо установить стоимость активов общества, определив рыночную стоимость недвижимого и движимого имущества, находящегося на балансе общества на последнюю отчетную дату, предшествовавшую дате выхода истца из общества, а также установить размер пассивов общества на ту же дату.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (абз. 2 п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Если выходящий из общества участник или само общество не согласны с определением действительной стоимости доли по стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности, стоимость чистых активов определяет оценщик, исходя из рыночной стоимости активов и обязательств. О применении такого способа участник или общество должны заявить до истечения срока исполнения обязанности выплатить действительную стоимость доли (п. 9 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).