Нужно ли нотариально удостоверять решение о ликвидации ООО

При принятии решения о ликвидации ООО участники общества одновременно определяют состав ликвидационной комиссии либо назначают ликвидатора. Несмотря на то, что Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ) не устанавливает отдельного требования об обязательном нотариальном удостоверении такого решения, порядок подтверждения факта его принятия регулируется нормами Гражданского кодекса. Поэтому при оформлении ликвидации важно учитывать не только положения Закона № 14-ФЗ, но и общие правила подтверждения решений общего собрания участников.

Принятие решения о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) к исключительной компетенции общего собрания участников. Однако сам закон не содержит требования об обязательном нотариальном удостоверении такого решения.

Вместе с тем применяется пункт 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса.

Согласно этой норме, факт принятия решения общим собранием участников ООО и состав участников, присутствовавших при его принятии, должны подтверждаться нотариально, если иной порядок подтверждения не предусмотрен уставом общества либо единогласным решением всех участников.

В качестве альтернативы нотариальному удостоверению могут использоваться, например, подписание протокола всеми участниками, применение технических средств, позволяющих достоверно установить результаты голосования, или иной не противоречащий закону способ.

Таким образом, если в уставе общества отсутствует специальный порядок подтверждения решений общего собрания либо участники не приняли соответствующее единогласное решение, факт назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) подлежит нотариальному удостоверению.

После назначения ликвидационной комиссии именно она получает полномочия по управлению делами общества и распоряжению его имуществом. По этой причине подтверждение законности принятого решения имеет существенное значение не только для участников общества, но и для государственных органов, банков и иных лиц, взаимодействующих с организацией.

Кроме того, руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) обязан уведомить регистрирующий орган о своем назначении. Уведомление направляется нотариусом, который удостоверяет подлинность подписи заявителя. Для подтверждения полномочий ликвидатора нотариусу, как правило, необходимо представить свидетельство о нотариальном удостоверении факта принятия соответствующего решения общего собрания, если общество не использует иной предусмотренный законом способ подтверждения.

Федеральная нотариальная палата обратила внимание на существующие риски фальсификации решений о назначении ликвидационной комиссии.

В связи с этим она поддерживает инициативу о внесении изменений в законодательство, предусматривающих обязательное нотариальное удостоверение таких решений независимо от того, установлен ли в уставе общества альтернативный способ подтверждения решений общего собрания (письмо ФНП от 06.07.2026 № 6442/06-06).

На сегодняшний день данная инициатива не реализована, поэтому продолжают действовать общие правила, закрепленные в статье 67.1 Гражданского кодекса.