Новые правила преимущественной покупки долей в ООО с сентября 2025 года

В настоящее время участникам непубличного общества предоставлено право изменить уставом такого общества только порядок осуществления преимущественного права, но отказаться от него полностью фактически невозможно (пп. 7 пункта 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса).

Как следует из подпункта 7 пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса включение в устав непубличного общества правил о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника ООО в уставном капитале общества требует единогласного решения участников общества.

В то же время Верховным Судом в определении от 11.06.2020 г. № 306-ЭС19-24912 было отмечено, что в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования ООО, все правила, касающиеся отчуждения доли в ООО третьим лицам, включая преимущественное право, могут быть изменены или полностью отменены уставом ООО.

Поэтому, в законодательство внесены изменения, устанавливающие особые правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Приняты Федеральные законы от 07.07.2025 № 186-ФЗ, от 07.07.2025 № 185-ФЗ, устанавливающие возможность отмены применения правил о преимущественном праве для одного, нескольких или всех участников ООО посредством внесения соответствующих положений в устав хозобществ по единогласному решению его участников, а также особенности применения преимущественного права, обусловленные наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием.

Изменения внесены в статью 93 Гражданского кодекса и статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон № 14-ФЗ.

Так, уставом ООО может быть предусмотрено, что правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества не применяются или осуществление указанного права обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием:

• в отношении одного или нескольких участников общества, прямо поименованных в уставе ООО;
• либо в отношении участников общества, обладающих определенными признаками. К примеру, имеющих долю в уставном капитале общества не менее или не более определенного размера;
• либо в отношении всех участников общества.

Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Предусматривается, что факт принятия общим собранием участников общества решения о внесении указанных положений в устав общества или об исключении указанных положений из устава общества и состав участников общества, присутствующих при принятии такого решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Также предусматриваются последствия исключения из устава общества особых правил о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, а также последствия перехода к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам доли или части доли в уставном капитале общества с применением особых правил о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Определяется, что такой переход не является основанием для применения указанных положений устава общества в отношении лица, к которому перешла доля или часть доли в уставном капитале общества.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, в момент ее получения обществом.

При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом.

Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве.

Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Устанавливается право участника общества, намеренного продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, запросить у общества сведения о лицах, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Эти сведения должны быть предоставлены обществом в срок не позднее чем 5 рабочих дней со дня получения такого запроса.

Участники общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества, вправе воспользоваться данным правом в течение 30-ти дней с даты получения оферты обществом.

Указанные новшества действуют с 1 сентября 2025 года.

По мнению разработчиком поправок, подобные изменения позволят обеспечить большую гибкость корпоративной структуры ООО, оперативность в ее изменении в условиях меняющейся экономической конъюнктуры, а также индивидуализацию правового регулирования корпоративных отношений, исходя из конкретных потребностей их участников.