Нельзя менять размер уставного капитала за счет доли другого участника

Истец (участник ООО) обратился с иском в суд, требуя признания решения общества об увеличении его уставного капитала за счет дополнительных взносов, внесенных другим участником ООО, недействительным.

Причины обращения в суд для признания решения об увеличении уставного капитала ООО недействительным

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ до внесения изменений в учредительные документы общества, его уставный капитал составлял 83 тыс. рублей, участникам ООО принадлежали доли в уставном капитале:

• истцу — стоимостью в размере 10 тыс. рублей, что составляло 12,0482%,
• другому участнику — стоимостью в размере 73 тыс. рублей, что составляло 87,9518%.

Затем в связи с тем, что другой участник ООО внес дополнительный вклад в уставной капитал ООО, стоимость уставного капитала общества была увеличена до 1,769 млн рублей, при этом:

• стоимость доли истца осталась прежней в размере 10 тыс. рублей, что стало составлять 0,57%;
• стоимость доли другого участника ООО увеличилась до 1,759 млн рублей, что стало составлять 99,43%.

Истец указал, что принятое решение об утверждении увеличения уставного капитала на сумму взноса одного из участников являлось ничтожным, поскольку такое решение принимается всеми участниками общества единогласно, а он не принимал участие в собрании и не голосовал за принятие такого решения. По мнению истца, оснований для увеличения уставного капитала общества не имелось. Оспариваемыми решениями ему был причинен материальный ущерб, поскольку его доля в уставном капитале существенно уменьшилась.

Решение суда первой инстанции по делу о признании собрания участников ООО об увеличении уставного капитала недействительным

Суд первой инстанции указал, что истцом был пропущен 2-х срок на обжалование решения ООО, в связи с чем суд отказал ему в удовлетворении требований в указанной части о признании данного решения недействительным.

Рассматривая спор, суд установил отсутствие нарушений порядка созыва и проведения собрания, а также нарушений порядка увеличения уставного капитала.

Он пришел к выводу, что оспариваемое решение принято общим собранием в пределах его компетенции, при наличии кворума и количества голосов, необходимых для принятия решений об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества, в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, является корпоративной процедурой, основанной на решении общего собрания участников общества, и регулируется статьей 19 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.

Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение 2 месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества.

При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным выше соотношением.

Толкование пункта 1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ дано в постановлении Конституционного Суда от 21.02.2014 № 3-П.

Согласно правовой позиции, приведенной в данном Постановлении, несогласие одного из участников ООО с увеличением уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников и невнесение таким участником дополнительного вклада само по себе не является основанием для признания решения собрания об увеличении уставного капитала недействительным, а увеличения уставного капитала общества - несостоявшимся.

Невнесение одним из участников ООО дополнительного вклада при подведении итогов внесения участниками общества дополнительных вкладов влечет перераспределение долей участников общества и уменьшение доли участника, не внесшего дополнительный вклад, что может быть признано допустимым, если это вызвано целями достижения общего для данного общества интереса и участнику, доля которого уменьшается, обеспечены эффективные механизмы защиты его интересов.

Суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении заявленных требований, отметив следующее:

• всем участникам ООО, в частности истцу, был предоставлен срок для внесения дополнительного вклада. Истцу была обеспечена возможность сохранения размера своей доли в уставном капитале общества. Для этого ему следовало внести денежные средства в размере 231 тыс. рублей;
• истец в установленный срок дополнительный вклад не внес, следовательно, его доля пропорционально уменьшилась;
• следовательно, уменьшение доли истца в уставном капитале ООО было обусловлено не самим фактом принятия участниками решения об увеличении уставного капитала, а невнесения истцом дополнительного вклада.

Исходя из изложенного суд признал, что решение ООО об увеличении уставного капитала было принято с соблюдением норм действующего законодательства.

Как суд округа согласился признать решение ООО недействительным

Суд округа согласился, что требования истца были правомерными.

Отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительным решения об утверждении увеличения уставного капитала общества, нижестоящие судебные инстанции исходили из обстоятельств невнесения истцом в уставный капитал ООО доли в виде денежных средств в размере 231 тыс. рублей.

Вместе с тем, положения пункта 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ предусматривают иные последствия неисполнения решения общего собрания участников ООО об увеличение уставного капитала. Такое увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

В рассматриваемом случае в нарушение пункта 2.2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ своим решением участники общества по сути уменьшили размер уставного капитала на сумму не внесенную вторым участником общества.

Действия по уменьшению уставного капитала фактически лишили истца корпоративного управления обществом и повлияло на размер его доли в уставном капитале общества.

Ограничившись обсуждением обстоятельств невнесения им денежных средств в качестве увеличения уставного капитала общества, судебные инстанции оставили без надлежащей оценки мотивы принятия участниками общества решения о фактическом уменьшении уставного капитала общества, правового обоснования уменьшения уставного капитала, а также экономических мотивов принятия названного решения.

Решение суда первой инстанции Арбитражный суд Поволжского округа в постановлении от 06.05.2024 № Ф06-2277/2024 отменил.