Момент возникновения и прекращения полномочий директора ООО

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом (генеральным директором, президентом, т.д.) и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, также он может быть избран не из числа участников общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между ООО и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от его имени, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества, включая доверенности с правом передоверия.

В ЕГРЮЛ содержатся сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. При изменении указанных сведений общество обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (пп. «л» п. 1 ст. 5, п. 5 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», (далее – Закон № 129-ФЗ)).

При наличии в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем 6-ти месяцев с момента внесения такой записи регистрирующий орган исключает юридическое лицо из ЕГРЮЛ в соответствии с порядком, предусмотренным статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ.

В то же время в силу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.

Лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

При этом гражданское законодательство не связывает возникновение либо прекращение полномочий исполнительного органа юридического лица с моментом внесения соответствующих сведений в реестр.

Таким образом, полномочия единоличного исполнительного органа Общества возникают и прекращаются с момента принятия соответствующего решения компетентным органом Общества, а не со дня внесения соответствующих сведений в ЕГРЮЛ. Об этом напомнило Минэко в своем письме от 16.10.2023 г. № ОГ-Д20-8715.

С момента прекращения полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организаций прекращены, не вправе без доверенности действовать от имени ООО, в том числе подписывать заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о новом единоличном исполнительном органе (генеральном директоре).