Как соблюдать права кредиторов при предстоящей ликвидации ООО

Права кредиторов при ликвидации ООО нарушает не уведомление Федресурса о предстоящей ликвидации компании, а также составление ликвидационного баланса до завершения расчетов с кредитором. Внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о начале ликвидационной процедуры права кредиторов не нарушает. На это обратила внимание ФНС в письме от 17.07.2025 № БВ-17-9/1888@.

Ликвидация может быть как принудительная, так и добровольная.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса прерогатива добровольной ликвидации юридического лица принадлежит его учредителям. Порядок ликвидации не зависит от того, осуществлялась ли обществом какая-либо деятельность.

Законодательством установлен единый порядок ликвидации, который состоит из следующих этапов:

• принятие решения о ликвидации;
• формирование ликвидационной комиссии (назначение ликвидатора);
• публикация сообщения о ликвидации;
• осуществление расчетов с кредиторами и составление промежуточного ликвидационного баланса, а также ликвидационного баланса;
• госрегистрация ликвидации юрлица.

При принятии решения о ликвидации ООО необходимо уведомить:

• регистрирующий орган – для этого нужно подать заявление (уведомление) о ликвидации по форме № Р15016 и в течение 3 рабочих дней, с даты принятия решения о ликвидации, подать его в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица (п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ));
• кредиторов общества – для этого нужно разместить в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации юрлица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее 2-х месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации (п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса);
• Федресурс — в течение 3-х рабочих дней, с даты принятия решения о ликвидации, следует внести уведомление о ликвидации в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридического лица (Федресурс). В нем нужно указать, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации, порядке, сроках и условиях предъявления требований кредиторами (пп. «н.5» п. 7 ст. 7.1 Закона № 129-ФЗ).

Для осуществления государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ необходимо не только представление заявителем полного предусмотренных пакета документов, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Невнесение юридическим лицом вышеуказанных сведений в Федресурс является неисполнением юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов и, в связи с этим основанием для отказа в госрегистрации юридического лица при его ликвидации.

Это следует из подпункта «т» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, который предусматривает отказ в государственной регистрации, в случае неисполнения юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса и со статьей 7.1 Закона № 129-ФЗ.

Суды признают публикацию сообщения в Федресурсе важным обстоятельством, свидетельствующим о соблюдении прав кредиторов ликвидируемой компании.

В то же время то обстоятельство, что сообщения о ликвидации общества публикуются в журнале «Вестник государственной регистрации», а сведения ЕГРЮЛ являются открытыми и общедоступными, по мнению судов, не свидетельствует об исполнении ликвидатором обязанности по уведомлению кредитора о предстоящей ликвидации.

Сам по себе факт публикации в органах печати информации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, а также внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ сведений о начале ликвидационной процедуры, не свидетельствуют о соблюдении ликвидатором установленного законом порядка ликвидации (постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2025 № 09АП-74405/2024, Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2025 № 10АП-25094/2024).

Только публикация о ликвидации не может считаться действием, свидетельствующим о соблюдении ликвидатором установленного законом порядка ликвидации в смысле абзаца 2 пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса, поскольку из содержания данной нормы однозначно следует, что разделение обязанности по публикации и по выявлению кредиторов.

Поэтому, в ряде случаев в судах настаивали, что факт публикации сведений о предстоящей ликвидации юридического лица не освобождает ликвидатора от предусмотренной статьей 63 Гражданского кодекса обязанности по выявлению и письменному уведомлению каждого из кредиторов (определение Верховного Суда от 31.07.2017 № 307-ЭС17-9493).

Если ликвидационный баланс был составлен до завершения расчетов с кредитором, процедура ликвидации проведена с нарушением требований Гражданского кодекса, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчетов с кредиторами, рассматривается как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

ФНС также отмечает, что сообщение в регистрирующий орган о принятии решении о ликвидации юридического лица носит уведомительный характер о процедуре его ликвидации.

Следовательно, вносимая в ЕГРЮЛ регистрирующим органом на его основании запись не влечет прекращение существования данного юридического лица.

В силу пункта 6 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок ликвидации ООО, установленный его участниками, не может превышать 1 год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на 6 месяцев.

В связи с этим внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ данной записи не прекращает правоспособность общества, поэтому, права и законные интересы его кредиторов не могут нарушаться такой записью (письмо ФНС от 17.07.2025 № БВ-17-9/1888@).

Поэтому, до окончания срока ликвидации юрлица и внесения в реестр соответствующей записи кредиторы могут предъявлять свои требования к компании.