Отмена преимуществ при покупке доли в ООО с июля 2025 года

До 18 июля 2025 года Гражданский кодекс предусматривал императивное правило о том, что участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

С 18 июля 2025 года действуют изменения, внесенные Федеральным законом от 07.07.2025 № 185-ФЗ, который предусмотрел возможность отступления от этой императивной нормы об обязательности преимущественного права покупки доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью.

В частности, статью 93 Гражданского кодекса дополнили положением, предусматривающим, что участники общества пользуются преимущественным правом, только если уставом общества не предусмотрено иное.

То есть, теперь действует возможность включения в устав ООО положений о неприменении к его участникам норм о преимущественном праве покупки.

Новшества следует рассматривать во взаимосвязи с Федеральным законом от 07.07.2025 № 186-ФЗ, устанавливающим возможность отмены применения правил о преимущественном праве для одного, нескольких или всех участников общества посредством внесения соответствующих положений в устав общества по единогласному решению его участников, а также особенности применения преимущественного права, обусловленные наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, сроком либо их сочетанием.

Уставом ООО может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи.

При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены.

Положения, устанавливающие подобную возможность, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому 2/3 голосов от общего числа участников общества (п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 07.07.2025 N 186-ФЗ).