Могут ли убытки уменьшить действительную стоимость доли

Верховный суд согласился с правомерностью уменьшения действительной стоимости доли участника на сумму убытков, возникших у ООО до момента подачи участником заявления о выходе из общества. Такой вывод следует из определений Верховного суда от 03.12.2024 № 305-ЭС24-14865, от 02.11.2024 № 305-ЭС24-14865.

Обстоятельства возникновения спора о размере действительной стоимости доли

Участник ООО направил в адрес ООО оферту о выкупе его доли в уставном капитале общества аз 35 млн рублей.

В ответ от общества участнику поступило предложение в простой письменной форме о выкупе принадлежащей ему доли за 6 млн рублей.

При этом в счет выплаты истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества ответчиком на дату рассмотрения спора выплачены денежные средства в сумме 4,5 млн рублей.

Участник ООО не согласился с размером выплаченной обществом действительной стоимости доли.

С целью установления реальной стоимости принадлежащей ему доли истец обратился в организацию, осуществляющую оценочную деятельность.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости действительная стоимость доли по состоянию на дату выхода участника из состава участников общества составила 47 472 000 рублей.

Чтобы взыскать эти деньги участник ООО обратился в суд.

Представитель компании не согласился с результатами оценки и представил в суд заключение специалиста — рецензию на заключение эксперта, согласно которому заключение эксперта не соответствовало требованиям законодательства о государственно-судебной деятельности, законодательства об оценочной деятельности и требованиям федеральных стандартов оценки. Специалист указал, что допущенные нарушения повлияли на определение итоговой величины рыночной стоимости объектов оценки и вызвали сомнения в обоснованности выводов эксперта.

Однако, суд не воспринял его как доказательство.

Арбитры отметили, что представленное ответчиком заключение специалиста (рецензия на заключение судебной экспертизы) не может быть расценено судом как доказательство, опровергающие выводы заключения судебной экспертизы и свидетельствующее о недостоверности выводов, сделанных по результатам ее проведения.

Так, ни законодательством о государственной судебно-экспертной деятельности, ни иными законодательными актами не предусмотрено право специалиста рецензировать заключение эксперта, обладающего аналогичной квалификацией, оспаривать суждения и выводы эксперта, основанные на установленной методике, примененной с учетом профессиональных знаний при наличии соответствующей квалификации, компетенции и опыта работы.

Само по себе несогласие ответчика с выводами заключения эксперта, при соответствии его требованиям статьи 86 АПК, не может являться основанием для признания заключения недопустимым доказательством по делу.

Таким образом, задолженность общества действительной стоимости доли, с учетом произведенной ранее выплаты в размере 4 500 000 руб., составляет 42 972 000 руб.

Какое обстоятельство повлияло на выводы Верховного суда о пересмотре дела

В судах ООО заявляло, что что до направления участником ООО требования о выкупе его доли (июль 2022 года), произошел пожар в строении ангара, принадлежащим обществу.

Общий размер убытков общества от пожара составила не менее 17 899 182 руб.

Однако в заключении экспертов факты пожара и уничтожения имущества общества, возникновения в связи с этим реального ущерба и упущенной выгоды (потеря возможности извлечения дохода от использования имущества), никакого отражения не получили, экспертиза была проведена без их учета, а вопрос о величине убытков общества в результате пожара и о том, насколько пожар повлиял на стоимость бизнеса, экспертом не исследовался.

Между тем по итогам 2022 года доход общества составил 27 000 000 руб., а расходы - 28 000 000 руб.

Таким образом, деятельность общества стала убыточной. При этом, обязанность по выплате истцу 42 972 000 руб. в качестве действительной стоимости его доли была возложена судами, несмотря на то, что данная сумма несоизмерима с масштабом деятельности предприятия, превышая в 2 раза его годовой доход.

Удовлетворяя иск участника ООО, суды не приняли во внимание, что истец фактически выразил намерение продать долю обществу после пожара, но, в то же время, настаивая на том, чтобы расчет действительной стоимости доли должен производиться так, как если бы пожара не было (без уменьшения стоимости доли на убытки юридического лица в соответствующей части) (постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.05.2024 № Ф05-8109/2024).

Данное поведение истца, требующего выплатить ему сумму, определенную таким образом, как если бы пожар не произошел и у общества не возникли убытки, является злоупотреблением правом (п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса), поскольку по состоянию на дату предъявления требования о выкупе доли стоимость предприятия обесценилась в связи с пожаром и доля истца в ООО не могла быть продана третьим лицам по той цене, которую требовал истец.

Надо ли вычитать убытки ООО из действительной стоимости доли участника

Верховный суд согласился, что при разрешении спора о выплате действительной стоимости доли суды нарушили фундаментальный принцип ведения общего дела участниками юридического лица, освободив участника ООО от участия в покрытии убытков от пожара, приведшего к уничтожению имущества общества (ангаров), который произошел в период, когда истец являлся участником хозяйствующего субъекта.

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники хозяйственного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Раскрывая специфику правового статуса ООО, Верховный Суд указывал, что участники общества объединяют свои капиталы для ведения общего дела, то есть по своей сути общество с ограниченной ответственностью является организационно-правовой формой реализации обязательств в рамках товарищеского соглашения.

В силу императивного требования закона участник товарищеского соглашения не может быть освобожден от участия в покрытии убытков, возникших при ведении общего дела (ст. 1046 Гражданского кодекса).

Таким образом, убытки, возникшие в деятельности Общества в период, когда лицо являлось его участником, должны быть отнесены на счет всех участников хозяйствующего субъекта пропорционально их долям.

Если один из участников уже после возникновения убытков у хозяйствующего субъекта направит заявление о выходе их состава участников юрлица (предъявит требование о выкупе Обществом его доли), то соответствующая сумма убытков должна быть вычтена из размера причитающейся ему действительной стоимости доли.

В противном случае возникнет ситуация, когда убытки будут распределены только на оставшихся в обществе участников, а выходящий из состава хозяйствующего субъекта участник (участник, потребовавший выкупа его доли) – будет освобожден от обязанности участия в покрытии убытков, связанных с деятельностью юридического лица в пределах стоимости принадлежащей ему доли.

То есть один участник будет поставлен в привилегированное положение по отношению к другим участникам в отсутствие к тому правовых и экономических оснований.

При рассмотрении корпоративных споров о выплате действительной стоимости доли суды при принятии решения не должны ограничиваться выводами эксперта, не сопоставив с ними объективные данные об обществе, в особенности, если подобное сопоставление ставит под сомнение выводы эксперта (определения Верховного Суда от 19.08.2019 № 301-ЭС17-18814, от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819).

В постановлениях Президиума Верховного Суда от 09.11.2016 №  336-ПЭК16, №338-ПЭК16 и № 347-ПЭК16 высказана правовая позиция, согласно которой при рассмотрении спора о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью суды должны руководствоваться законодательством, предусматривающим правила определения рыночной оценки стоимости активов предприятия.

Отклонение от установленных законом об оценочной деятельности правил привело к тому, что фактически вместо выявления финансового положения Общества на основе оценки рыночной стоимости активов, экспертами применен не имеющего нормативного основания подход, при котором отдельные показатели для расчета действительной стоимости доли в уставном капитале взяты из бухгалтерской отчетности Общества за 2021 год без какой-либо корректировки до рыночного уровня, а к другим показателям применены корректировки.

В связи с этим решения судов нижестоящих инстанций по делу были отменены, а спор отправили на новое рассмотрение в суд первой инстанции (определение Верховного суда от 03.12.2024 № 305-ЭС24-14865).