Личные траты гендиректора признают убытками компании

Компания обратилась в суд с иском о взыскании с бывшего генерального директора убытков в размере 100,9 млн руб. за время его руководства.

Истец указал, что:

• размер «вознаграждения» генерального директора в более чем 40 раз превышал размер его задекларированного дохода за эти же периоды.
• выплаты за 2022 год по своим размерам составляли более 50% всех активов общества за этот период;
• директор оплачивал поездки членам своей семьи и лицам, не связанным с деятельностью общества и нетрудоустроенным в обществе, а также собственные поездки за границу, приходящееся на выходные дни. Кроме того, он также оплачивал медицинские услуги членам своей семьи.

В связи с этим истец требовал взыскать с бывшего директора убытки — суммы незаконно выплаченного ему вознаграждения, а также средства, потраченные на поездки и медуслуги.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются:

• расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб);
• а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо:

• наличие состава правонарушения, включающего в себя факт причинения вреда и его размер;
• противоправность поведения причинителя вреда;
• наличие вины в действиях причинителя вреда;
• наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями.

Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Бремя доказывания недобросовестности и неразумности поведения генерального директора возложено на истца, требующего взыскания убытков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее — Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Закона № 14-ФЗ).

В то же время привлечение единоличного исполнительного органа к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно или неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может:

• дать пояснения относительно своих действий (бездействия);
• указать на причины возникновения убытков. Например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.;
• представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно на директора может быть возложено судом.

Апелляционный суд отметил, что доказательства необходимости оплаты поездок и медуслуг именно для общества ответчик не представил. В этой связи апелляционный суд признал подлежащими удовлетворению требования истца в отношении оплат поездок членам своей семьи и лицам, не связанным с деятельностью общества и нетрудоустроенным в обществе, собственной поездки руководителя, приходящейся на выходные дни, а также медуслуг членам семьи в общей сумме 6,7 млн руб., придя к выводу о том, что указанные траты действительно были для общества убыточными.

Ответчик отмечал, что указанные суммы выплатой вознаграждения в его пользу не являлись, в связи с чем необходимость обязательного одобрения общим собранием участников общества отсутствовала. Сами по себе, поездки родственников не свидетельствовали о причинении обществу убытков. При этом, другой участник ООО также осуществлял и лечение своей семьи и поездки с ними.

Однако, апелляционный суд отклонил довод ответчика о том, что аналогичные траты за счет общества осуществлял и участник ООО, указав, что данные обстоятельства могут служить основанием для предъявления иска обществом к такому участнику, что не освобождает бывшего руководителя компании от обязанности возместить обществу убытки.

В части иска о признании вознаграждения бывшему руководителю незаконным и недобросовестным апелляционный суд отказал, отметив, что вопрос об установлении пределов вознаграждения генеральному директору находится исключительно в компетенции самого общества, в связи с чем риск его не решения общество приняло на себя.

Суд кассационной инстанции согласился с тем, что оплата поездок и медуслуг носила для общества убыточный характер. Бремя доказывания необходимости таких трат возлагается на директора, который должен подтвердить экономическую цель и их выгоду для общества (постановление арбитражного суда Московского округа от 23.04.2025 по делу № А40-13607/2024).

В остальной части решение апелляции отменили и направили дело на новое рассмотрение.