НДФЛ при наследовании доли в уставном капитале ООО

Доходы, полученные в денежной или натуральной форме от физлиц в порядке наследования, не облагаются НДФЛ. Исключением являются вознаграждения, выплачиваемые наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы и искусства, а также открытий, изобретений и промышленных образцов. В связи с этим, физлицо, получившее в порядке наследования недвижимое имущество, ценные бумаги, доли в уставном капитале организации, денежные средства, не обязано исчислять и уплачивать в бюджет НДФЛ, а также представлять налоговую декларацию.

Это следует из пункта 18 статьи 217 Налогового кодекса.

В этой связи доходы в виде стоимости части долей в уставном капитале российской организации, полученные налогоплательщиком от физлица в порядке наследования, освобождаются от налогообложения НДФЛ.

Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства, которым является день смерти гражданина, независимо от времени его фактического принятия, а также момента государственной регистрации права наследника на наследованное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации (ст. 1114, 1152 Гражданского кодекса).

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юрлиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом ООО.

Уставом ООО может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (абз. 1 п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14-ФЗ).

В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника или иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

В случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу (п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

При этом регистрация права собственности на долю в уставном капитале общества за наследником не производится. Следовательно, наследник не становится участником общества и не может самостоятельно распорядиться долей.

При этом общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, или с согласия наследника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

При этом вопрос об обложении НДФЛ действительной стоимости доли является спорным.

Минфин полагает, что доход наследника умершего участника ООО в виде действительной стоимости доли, выплаченной ему обществом в соответствии с Законом № 14-ФЗ в связи с отсутствием согласия участников общества на переход к нему доли в обществе, не является доходом, полученным в порядке наследования (письмо Минфина от 22.10.2021 № 03-04-06/85660).

Соответственно, положения пункта 18 статьи 217 Налогового кодекса в этом случае не применяются.

Указанная позиция соответствует выводу Верховного Суда, изложенному в определении от 10.10.2014 № 301-ЭС14-2972.

Следовательно, при выплате физлицу, не получившему согласие участников ООО на переход к нему в порядке наследования доли или части доли в обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале общества суммы такой выплаты подлежат обложению НДФЛ на общих основаниях в установленном порядке.

При этом российские организации, от которых или в результате отношений с которыми налогоплательщик получил доходы, указанные в пункте 2 статьи 226 Налогового кодекса, обязаны исчислить, удержать у налогоплательщика и уплатить сумму НДФЛ, поскольку в этом случае они признаются налоговыми агентами.

Верховный суд придерживается иной точки зрения.

По его мнению, если имущество получено по наследству, оно освобождено от налогообложения, причем независимо от формы, в которой оно получено. Действительная стоимость доли, выплаченная физлицу вместо предоставления ему статуса участника общества, неразрывно связана с самим наследованием доли.

Следовательно, стоимость доли НДФЛ не облагается (определение Верховного Суда от 27.10.2021 № 46-КАД21-1-К6).