Компании под санкциями смогут не избирать совет директоров

Кабмин внес на рассмотрение Госдумы законопроект № 140807-8, посвященный особенностям регулирования корпоративных отношений в 2022 году в условиях санкций. В частности, компании, попавшие под санкции, смогут в этот период не избирать совет директоров.

Проект федерального закона предлагает разрешить вплоть до 31 декабря 2023 года
в хозяйственных обществах, в отношении которых иностранные государства ввели санкции, не образовывать совет директоров (наблюдательный совет), если его образование предусмотрено законодательством или уставом. Основание – решение общего собрания акционеров (участников) АО или ООО.

Функции совета директоров (наблюдательного совета) АО или ООО в таком случае переходят к коллегиальному исполнительному органу, а в его отсутствие – к единоличному исполнительному органу.

На решение исполнительного органа при этом нельзя передавать вопросы:

• об определении приоритетных направлений деятельности компании;
• увеличении уставного капитала общества;
• образовании исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий;
• утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества;
• утверждении внутренних документов общества, определяющих политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудитаи должностного лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита;
• иные вопросы по решению общего собрания акционеров (участников) общества.

Решение по вышеперечисленным вопросам потребуется принимать общему собранию акционеров или участников ООО.

Если АО примет решение не образовывать совет директоров, к указанным обществам не будут применяться требования:

• об образовании совета директоров (наблюдательного совета) в ПАО (п. 3 ст. 97 Гражданского кодекса);
• о запрете передачи вопросов компетенции совета директоров (наблюдательного совета) АО на решение исполнительного органа АО (п. 2 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Если общее собрание акционеров АО примет решение об отказе от образования совета директоров (наблюдательного совета) и для такого акционерного общества Правительство установило требование о направлении письменных директив уполномоченного органа, осуществляющего от имени РФ права акционера, для представителей интересов РФ в совете директоров (наблюдательном совете) АО, такие директивы направят коллегиальному исполнительному органу либо же руководителю АО.

В случае принятия решения об отказе от образования совета директоров (наблюдательного совета) АО, которое находится под прямым или косвенным контролем РФ либо в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие РФ в управлении им («золотая акция»), указанные директивы являются обязательными для исполнительных органов таких АО при принятии ими соответствующих решений.

В иных случаях директивы принимаются во внимание исполнительными органами АО при принятии ими соответствующих решений.