Как суды оценивают иски об исключении участников из ООО

Один из участников ООО обратился в суд с требованием об исключении двух других участников из ООО. В ответ эти участники предъявили встречные требование об исключении истца из ООО.

Как стороны обосновали свои требования

Требования истца были мотивированы, в том числе, тем, что ответчики:

• совершили действия, заведомо противоречащие интересам общества, связанные с отчуждением принадлежащего ему имущества (по заниженной стоимости), с использованием которого общество осуществляло хозяйственную деятельность и извлекало прибыль, тем самым причинили компании убытки, что поставило под угрозу дальнейшее существование общества и препятствовало его нормальной хозяйственной деятельности;
• заняли консолидированную позицию, делая невозможным принятие необходимых решений, относящихся к компетенции общего собрания участников общества, в том числе по выбору исполнительного органа;
• не проявляли интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизировали его деятельность, затрудняя его дальнейшую уставную деятельность;
• заключив договоры дарения долей в уставном капитале общества после подачи иска об исключении их из состава участников Общества, злоупотребили правом, при этом разумные мотивы совершения этих сделок не были раскрыты.

Ответчики ссылались на позицию, изложенную в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС от 24.05.2012 № 151, согласно которой, исключение из ООО участника, обладающего долей в размере более 50 % уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон № 14-ФЗ).

Решение суда первой и апелляционных инстанций

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25, к нарушениям, о которых идет речь в статье 67 Гражданского кодекса, в частности, может относиться:

• систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу или делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет;
• совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа. К примеру, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки, если эти действия причинили обществу существенный вред или сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 10 Закона № 14-ФЗ, пунктом 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса, не усмотрел основания для удовлетворения первоначального и встречного исков.

Суд исходил из равнозначных взаимных претензий участников Общества, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении Обществом.

Суд первой инстанции согласился с позицией ответчиков о том, что поскольку уставом ООО предусматривалось право свободного выхода, требование об исключении из Общества участников, обладающих долей в размере более 50 % уставного капитала Общества, не подлежало удовлетворению.

Суд при этом отметил, что нормальной хозяйственной деятельности общества препятствовали равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствовало о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом.

Подача заявления об исключении участника из состава участников общества способом разрешения корпоративных конфликтов не является.

В связи с этим суд первой инстанции отказал в удовлетворении как исковых, так и встречных требований. Апелляционная инстанция не стала пересматривать это решение (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 № 13АП-108/2025).

Исключение участника как корпоративный способ защиты прав

По общему правилу участники ООО, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и нарушают цели деятельности юридического лица.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Исключение участника из общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Правом на обращение с иском об исключении участника ООО, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, в силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ обладают участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 % уставного капитала общества.

Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Аналогичные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда 25.12.2019.

Что оценивает суд при рассмотрении исков об исключении участников из общества

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 № 25 при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд:

• дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей;
• а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить:

• является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества;
• способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

На это обратил внимание Верховный суд в определениях от 28.08.2023 № 305-ЭС22-28611, от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

При этом не предусмотрены критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен.

В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Наличие у участников корпоративного спора равного количества долей общества увеличивает риск возникновения ситуации невозможности принятия решения по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Исключение участника из общества как крайняя и исключительная мера, направленная на защиту интересов общества в целом, характеризуется следующими признаками:

• для ее применения недостаточно носящих предположительный характер утверждений о возможных негативных последствиях для общества;
• действия (бездействия) участника должны повлечь за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затруднять, то есть последствия должны иметь неустранимый характер;
• единственным способом преодолеть созданные препятствия может быть только прекращение участия такого участника в обществе.

В определении Верховного Суда от 08.10.2014 по делу № А06-2044/2013 Судебная коллегия по экономическим спорам указала, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него.

Участниками любого конфликта всегда являются обе стороны, наличие которого не может быть поставлено в вину только одной из сторон конфликта, тем более, что информация о корпоративном конфликте в Обществе является соответствующей действительности.

Верховный Суд в определении от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144 указал на то, что:

• в условиях затяжного корпоративного конфликта суд должен сделать вывод, кто из участников в действительности сохраняет интерес в ведении общего дела, а кто - стремится извлечь преимущество (собственную выгоду) из конфликта, создавая основные препятствия для достижения целей деятельности общества;
• при определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

Что решила кассационная инстанция

Кассационная инстанция отменила решения судов первой и апелляционной инстанций.

По мнению суда Западно-Сибирского округа суды первой и апелляционной инстанций:

• ненадлежащим образом проверили обстоятельства дела;
• не дали оценки в совокупности представленным в дело доказательствам и пояснениям сторон относительно основного вида деятельности общества во взаимосвязи с действиями ответчиков, направленными на отчуждение имущества;
• не оценили наличие оснований для исключения в отношении каждого ответчика в соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса;
• не дали оценку доводам истца о злоупотреблении ответчиками правами, об утрате ими заинтересованности в продолжении деятельности общества и стремлении получить собственную выгоду;
• не учли правовые позиции по данной категории споров, в частности, сформулированные в определениях Верховного Суда от 03.09.2024 № 305-ЭС23-30144, от 10.10.2023 № 310-ЭС23-6418.

К такому выводу пришел арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 02.07.2025 по делу № А56-77242/2022.