ЦБ рекомендует АО принять дивидендную политику

Дивидендная политика – это принятый общим собранием акционеров порядок принятия решения об объявлении (выплате) дивидендов. Дивидендная политика должна разрабатываться в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и содержать положения, не противоречащие Закону, конкретизирующие обязательства общества по выплате (объявлению) дивидендов.

ЦБ отметил, что в дивидендной политике АО нужно определить:

• правила, регламентирующие порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов;
• условия, при которых дивиденды объявляются (не объявляются);
• порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым не определен уставом Общества;
• минимальный размер дивидендов по акциям общества разных категорий (типов);
• для АО, составляющих консолидированную финансовую отчетность, рекомендуется установить порядок определения минимальной доли консолидированной чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов общества, с учетом установленных ограничений на объявление и выплату дивидендов.

При этом нередко АО отмечают, что общие положения по выплате дивидендов содержатся в их уставах.

Однако, ЦБ не считает это правильным. Ведь общие положения уставов, как правило, не содержат необходимую инвесторам информацию о подходах к начислению и выплате дивидендов и часто только дублируют законодательные нормы – содержат общие положения о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов; порядке выплаты дивидендов по разным категориям акций.

Подобный подход не соответствует рекомендациям Кодекса корпоративного управления, рекомендованный к применению акционерным обществам, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам (письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления»).

В таком случае акционеры и инвесторы зачастую не могут сформировать комплексное представление о потенциальной дивидендной доходности акций, намерениях АО, финансовых обстоятельствах, которые учитывает общество при принятии решения о выплате (невыплате) дивидендов, условиях (обстоятельствах), при наступлении которых обществом будет пересмотрена дивидендная политика.

При определении (пересмотре) дивидендной политики ЦБ рекомендует:

• учитывать максимально широкий набор факторов и (или) финансовых/экономических обстоятельств, влияющих на деятельность общества и принятие решения о выплате дивидендов, структуру акционерного капитала, а также объективную заинтересованность и потребность акционеров и инвесторов в информации о деятельности общества;
• раскрывать не только решения, связанные с распределением чистой прибыли, но и подробные обоснования причин их принятия, поскольку такая информация формирует мнение акционеров и инвесторов о фактическом положении дел в обществе.

С учетом ключевой роли совета директоров (наблюдательного совета) в определении дивидендной политики совету директоров (наблюдательному совету) АО рекомендуется оценить:

• соответствие дивидендной политики общества рекомендациям ЦБ;
• актуальность дивидендной политики и целесообразность ее пересмотра;
• сопоставимость дивидендной политики с операционными и стратегическими планами развития общества, в том числе с учетом планируемых и (или) прогнозируемых изменений масштаба бизнеса, направлений деятельности;
• соответствие реализуемых обществом практик раскрытия (предоставления) информации о предлагаемом распределении чистой прибыли требованиям законодательства о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком;
• соответствие реализуемых обществом практик раскрытия (предоставления) информации о предлагаемом распределении чистой прибыли, практик взаимодействия с заинтересованными лицами заявленным в дивидендной и (или) информационной политике принципам, подходам, условиям, стандартам, а также рекомендациям ЦБ;
• последовательность подходов к раскрытию информации – насколько единообразно и последовательно применяются подходы к раскрытию информации при принятии решения о выплате дивидендов и в случае принятия решения о невыплате дивидендов.

Помимо этого, ЦБ рекомендует обеспечить раскрытие информации о дивидендной политике на сайте АО. В связи с этим обществам в отдельном внутреннем документе (Положении о дивидендной политике) нужно определить срок действия дивидендной политики, порядок и периодичность пересмотра и условия (обстоятельства), при наступлении которых дивидендная политика будет ими пересмотрена, а также обеспечить своевременное раскрытие указанной информации.

Кроме того, ЦБ рекомендует представлять лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, в составе материалов к общему собранию акционеров обоснование предлагаемого распределения прибыли, в том числе и экономическое обоснование потребности в направлении определенной части чистой прибыли на собственные нужды общества, а также оценку соответствия предлагаемого распределения прибыли принятой в Обществе дивидендной политике.

Такие рекомендации о составлении дивидендной политики АО и порядка раскрытия информации о распределении прибыли, дали представители ЦБ в письме от 08.02.2024 № ИН-02-28/9.