Как заполнить и подать возражения против исключения из ЕГРЮЛ

В ряде случаев регистрирующий орган имеет право исключать юридическое лицо из ЕГРЮЛ. При этом самим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в этом случае, может быть направлено заявление с возражением.

Сам порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа установлен статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ).

Он определяет основные причины исключения из ЕГРЮЛ юридических лиц. К примеру:

• если юрлицо не представляет налоговую отчетность и не осуществляло операций ни по одному банковскому счету в течение 12 месяцев;
• для ликвидации юрлица нет денежных средств и расходы по ликвидации не могут быть возложены на учредителей (участников);
• в отношении юридического лица в ЕГРЮЛ уже более 6-ти месяцев есть запись о недостоверности сведений.

Решение о предстоящем исключении юридического лица публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации». Одновременно с решением о предстоящем исключении публикуются также сведения о порядке и сроках направления заявлений самим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Возражения против предстоящего исключения юридического лица из ЕГРЮЛ могут быть направлены в регистрирующий орган:

1. самой компанией, его кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении в случаях:

• принятия решения о предстоящем исключении на основании признаков недействующего ЮЛ;
• или невозможности ликвидации юрлица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей;
• или наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности;
• или принятия арбитражным судом судебного акта о возвращении заявления о признании должника банкротом;

2. только кредиторами недействующего юрлица или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, в срок не позднее чем 6 месяцев со дня опубликования решения о предстоящем исключении – в случае принятия решения о предстоящем исключении по основаниям, предусмотренных пунктом 4 статьи 7.8 Федерального закона от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма».

Если же каких-либо заявлений с возражением против исключения в регистрирующий орган не поступает, то юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ.

Для подачи возражения используется форма № Р38001, утвержденная Приказом ФНС от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@.

Возражение по форме Р38001 по сути является запретом на предстоящее внесение в ЕГРЮЛ сведений.

Требований к порядку заполнения формы нет.

Форма № Р38001 состоит из титульного листа и Листов А, Б, В, Г.

При заполнении Титульного листа формы № Р38001, подаваемой на решение о предстоящем исключении юрлица из ЕГРЮЛ нужно проставить:

• в пункте 1 «предмет возражений» код «2» – возражение относительно предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц;
• в пункте 2 «Возражение относительно предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц касается» код «3» – иных сведений о юридическом лице.

Пункты 3 «Возражение представлено в связи с», 4 «Возражение представлено в отношении», 5 «Возражение представлено относительно предстоящего внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о представившем возражения физическом лице как о» заполнять не надо.

В разделе 1 листа А указываются сведения о юридическом лице, в отношении которого принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ.

В разделе 2 листа А заполняется дата и номер решения регистрирующего органа о предстоящем исключении юрлица из ЕГРЮЛ.

Лист Б к заявлению прилагать не нужно.

В листе В указываются обстоятельства, на которых основаны возражения.

Лист Г заполняется в отношении лица, которое подписывает возражения.

Возражения подписываются в присутствии сотрудника регистрирующего органа, принимающего заявление, или в присутствии нотариуса (п. 6 ст. 9, п. п. 4, 7 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ).

Возражение может представить заинтересованное физическое лицо, руководитель заинтересованного юридического лица или лицо, действующее от имени заинтересованного ЮЛ на основании нотариально удостоверенной доверенности.

Напомним, что с 13 ноября 2023 года вступили в силу изменения в Закон № 129-ФЗ, согласно которым, к заявлению должны быть приложены документы, подтверждающие обоснованность данных возражений. Сами заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Кроме того, ЮЛ не будет исключено из ЕГРЮЛ, если устранило причину-основание для инициирования процедуры исключения.

Так, если исключение связано с наличием признаков недействующего ЮЛ, нужно представить отчетность, если с недостоверностью сведений, то нужно подать соответствующее заявление.

Один из способов, которым могут воспользоваться лица, обнаружившие, что в ЕГРЮЛ внесена недостоверная информация это подача заявлений по форме Р34001, Р34002.

Форму Р34001 подают сами лица, о которых внесены недостоверные сведения. Например, руководитель организации уволился, а сведения о нем числятся в ЕГРЮЛ.

Форму Р34002 подают те лица, кто заинтересован в исключении из ЕГРЮЛ недостоверных сведений, которые не относятся прямо к ним.