Как пройдет выездная проверка ФНС при смене адреса юрлица

До даты внесения в ЕГРЮЛ записи о смене адреса компания продолжет числиться на учете в своей старой налоговой инспекции. После соответствующей записи в ЕГРЮЛ организация снимается с учета в старой инспекции и встает на учет в налоговом органе по новому адресу.

Организация считается снятой с учета в ИФНС по прежнему месту ее нахождения и одновременно поставленной на учет в новой налоговой инспекции с момента внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении места нахождения ЮЛ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 89 Налогового кодекса решение о проведении выездной налоговой проверки выносит налоговый орган по месту нахождения организации. Срок проведения выездной налоговой проверки исчисляется со дня вынесения решения о назначении проверки и до дня составления справки о проведенной проверке (п. 8 ст. 89 Налогового кодекса).

Следовательно, дата начала выездной налоговой проверки определяется датой вынесения руководителем (заместителем руководителя) налогового органа решения о назначении такой проверки.

Судебные инстанции исходят из того, что налоговый орган, в котором организация состоит на учете до момента внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении места нахождения этой организации, вправе вынести решение о проведении в отношении такой организации выездной налоговой проверки.

Право налоговиков на вынесение решения о проведении выездной налоговой проверки прекращается не в день принятия решения об изменения места нахождения организации, а в момент внесения регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

При этом в ЕГРЮЛ подлежат отражению:

• сведения и документы об адресе юридического лица в пределах места нахождения такового (п. «в» ч. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», (далее – Закон № 129-ФЗ);
• и сведения о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения (п. «в.2» ч. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

При этом сведения о месте нахождения (адресе) ЮЛ и о факте принятия юридическим лицом решения о его изменении законом квалифицированы как самостоятельные и не тождественные друг другу.

Следовательно, Закон № 129-ФЗ присваивает самостоятельный статус каждой из этих регистрационных записей.

Факт принятия юридическим лицом решения об изменении места нахождения подлежит внесению в ЕГРЮЛ, при этом не свидетельствует о непосредственном его изменении.

Место нахождения изменяется и приобретает соответствующее правовое значение только в результате внесения соответствующей регистрационной записи в ЕГРЮЛ на основании пункта «в» части 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ. Запись о принятии решения об изменении места нахождения является промежуточной записью, предшествующей непосредственно процедуре государственной регистрации изменения места нахождения компании.

Только лишь принятия организацией такого решения в отсутствие факта регистрационной записи недостаточно для возникновения правовых последствий.

Следовательно, право налоговой инспекции на вынесение решения о проведении выездной налоговой проверки прекращается не в день принятия решения об изменения места нахождения организации, а в момент внесения регистрирующим органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Таким образом, налоговый орган, в котором организация состоит на учете до момента внесения в ЕГРЮЛ записи об изменении места нахождения этой организации, вправе вынести решение о проведении в отношении такой организации выездной налоговой проверки. На это указал, к примеру, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 04.06.2021 № Ф04-2896/2021.

Поэтому, если организация подала документы на изменение адреса, но соответствующие поправки в ЕГРЮЛ еще не сделаны, то решение о проведении выездной проверки выносит инспекция по старому месту учета организации (определение Верховного суда от 27.09.2021 №  304-ЭС21-16917).

При этом, поскольку, день внесения записи об изменении адреса организации в ЕГРЮЛ одновременно является и днем снятия организации с налогового учета в соответствующем налоговом органе и постановки на налоговый учет в новом налоговом органе по новому адресу, то, вынесение ИФНС по прежнему адресу решения о проведении выездной налоговой проверки в отношении организации в тот же день, что и день внесения записи о смене адреса в ЕГРЮЛ, является незаконным (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.09.2021 №  Ф06-7663/2021).

Сама же смена адреса местонахождения организации в процессе проведения ВНП не является основанием для прекращения налоговой проверки или ее приостановления.

Если решение о проведении выездной налоговой проверки было принято инспекцией по старому адресу организации, то эта проверка продолжится, несмотря на изменение местанахождения компании.

Налоговую проверку в этом случае продолжат сотрудники той инспекции, которая приняла решение о проведении выездной проверки. Они же должны составить акт и вынести решение по ее результатам. Однако состав проверяющей группы в рассматриваемой ситуации может быть дополнен сотрудниками инспекции по новому месту учета организации. На это обратила внимание ФНС в письме от 25.07.2013 № АС-4-2/13622.

Также следует иметь в виду, что частые переезды компании являются налоговым риском. К частым налоговики относят изменение – 2 раза и более с момента создания организации ее местонахождения. Такие действия они тракуют как «миграцию» между налоговыми инспекциями, что является одним из критериев, используемым при формировании плана выездных проверок (п. 10 Общедоступных критериев оценки рисков, утв. приказом ФНС от 30.05.2007 № ММ-3-06/333@).