Проект допсоглашения не гарантирует увеличение цены договора на НДС

Изменение налогового законодательства может привести к тому, что исполнение ранее заключенного договора станет для одной из сторон дороже. Однако это само по себе не дает права увеличить согласованную цену. Более того, даже если стороны заранее предусмотрели в договоре, что при возникновении обязанности платить НДС оформят дополнительное соглашение, это еще не означает, что контрагент заранее согласился на конкретное увеличение цены.

Именно такая ситуация стала предметом рассмотрения Арбитражного суда Центрального округа. ИП-арендодатель после того, как с 2025 года стала плательщиком НДС, потребовала от арендатора доплатить налог сверх ранее установленной арендной платы. Первая инстанция поддержала предпринимателя, однако апелляция отказала во взыскании, а кассационный суд признал этот вывод правильным (постановление Арбитражного суда Центрального округа от 23.07.2026 № Ф10-1767/2026).

[button text="Контрагент не подписал допсоглашение? Оценим, можно ли требовать новую цену"]

Обстоятельства спора — ИП сдавал банку помещение в аренду. При заключении договора предприниматель применял УСН, поэтому арендная плата была установлена без НДС. В договоре стороны предусмотрели, что при возникновении у арендодателя обязанности исчислять НДС они оформляют дополнительное соглашение, в котором указывают новый размер арендной платы и сумму налога.

С 2025 года налоговые правила для организаций и ИП на УСН изменились, и у арендодателя возникла обязанность платить НДС. Причем инициатива изменить договор первоначально исходила от самого арендатора. Банк направил предпринимателю проект дополнительного соглашения об увеличении арендной платы на сумму НДС.

Предприниматель подписал полученный проект, передал его банку и начал выставлять счета-фактуры с НДС. Однако со стороны банка дополнительное соглашение подписано не было. Арендатор продолжил перечислять арендную плату в прежнем размере. ИП посчитал разницу задолженностью и обратился в суд.

В суде ключевым стал вопрос о том, означало ли условие первоначального договора об оформлении дополнительного соглашения заранее данное согласие арендатора на увеличение арендной платы при возникновении НДС.

Арендодатель фактически исходил из того, что стороны уже договорились о принципе увеличения цены — договор прямо предусматривал оформление допсоглашения при возникновении НДС, а сам банк впоследствии еще и направил соответствующий проект.

Однако суды разграничили обязанность сторон оформить изменение договора и уже состоявшееся соглашение об изменении его цены.

Они отказали арендодателю во взыскании доплаты. Условие договора о необходимости оформить дополнительное соглашение не означало, что размер арендной платы автоматически увеличился с момента возникновения обязанности платить НДС.

Для изменения цены требовалось согласованное и подписанное сторонами дополнительное соглашение. Первоначальный договор не предоставлял арендодателю права самостоятельно увеличить арендную плату на сумму налога.

Не помогло предпринимателю и то, что проект дополнительного соглашения первоначально подготовил и направил сам банк. Намерение контрагента изменить договор нельзя приравнять к состоявшемуся соглашению сторон. Пока документ не был подписан арендатором, предусмотренный договором порядок изменения цены не был завершен.

[button text="Нужно изменить цену из-за НДС? Подготовим безопасную налоговую оговорку"]

Кассационный суд согласился с этим подходом и оставил в силе отказ во взыскании задолженности.

Арбитры отметили, что само по себе условие договора о возможности изменения арендной платы при наступлении определенных обстоятельств не означает, что стороны заранее приняли на себя безусловную обязанность изменить договор в будущем. Здесь действует принцип свободы договора — изменение обязательств предполагает согласованное волеизъявление сторон.

Кроме того, суд применил разъяснения пункта 12 постановления Пленума Верховного суда от 22.11.2016 № 54: если одностороннее изменение обязательства не допускается законом или соглашением сторон либо нарушен установленный порядок такого изменения, оно по общему правилу не создает тех юридических последствий, на которые было направлено.

Рекомендации предпринимателям

Это дело показывает важное различие между двумя вариантами налоговой оговорки.

Формулировки «стороны заключают дополнительное соглашение» и «цена автоматически увеличивается на сумму НДС с даты возникновения у исполнителя обязанности по его уплате» могут приводить к совершенно разным последствиям. В первом случае еще потребуется согласованное волеизъявление контрагента, во втором механизм изменения цены может быть предусмотрен самим договором — при условии, что соответствующее условие сформулировано корректно и применимо к конкретным отношениям.

Если стороны хотят заранее исключить необходимость повторно договариваться, механизм изменения цены нужно формулировать иначе — непосредственно определить в договоре, при наступлении какого обстоятельства, с какой даты и каким образом меняется цена. К примеру, предусмотреть предъявление НДС сверх установленной стоимости при возникновении у исполнителя соответствующей налоговой обязанности.

То есть, не следует считать изменение цены состоявшимся до завершения предусмотренной договором процедуры ее изменения. Предпринимателю недостаточно получить от контрагента письмо или даже проект допсоглашения с приемлемыми условиями.

Если договор требует подписать дополнительное соглашение, необходимо получить экземпляр, подписанный обеими сторонами, и только после этого исходить из новой договорной цены.