Отвечает ли АО за достоверность данных об акционерах в справках о доходах

Представление налоговым агентом налоговому органу документов, предусмотренных НК РФ, содержащих недостоверные сведения, влечет взыскание штрафа в размере 500 рублей за каждый представленный документ, содержащий недостоверные сведения. Такая ответственность установлена статьей 126.1 Налогового кодекса.

В связи с чем, любые заполненные реквизиты сведений по форме 2-НДФЛ и расчетов по форме 6-НДФЛ, не соответствующие действительности, можно отнести к недостоверным. Применительно к упомянутым документам это могут быть любые ошибки, допущенные налоговым агентом при заполнении соответствующих реквизитов (например, в персональных данных налогоплательщика, кодах доходов и вычетов, суммовых показателях и т.д.).

Так, основанием для привлечения к ответственности, предусмотренной пунктом 1 статьи 126.1 Налогового кодекса, может стать недостоверность информации, допущенной:

• в результате арифметической ошибки;
• в случае искажения суммовых показателей;
• в других случаях, влекущих неблагоприятные последствия для бюджета в виде не исчисления и (или) неполного исчисления, не перечисления налога;
• в отношении прав физических лиц (например, прав на налоговые вычеты);
• в показателях, идентифицирующих налогоплательщиков - физических лиц (ИНН физического лица, фамилии, имени, отчестве, дате рождения, паспортных данных);
• в отношении прав и обязанностей налоговых органов (в части администрирования налога).

Налоговики отмечают, что обязанность АО представлять достоверные данные о своих акционерах определена статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), за неисполнение которой предусмотрена ответственность, установленная статьей 126.1 Налогового кодекса.

Законодателем определена обязанность акционерного общества по введению и хранению реестра акционеров.

Именно общество обязано представлять достоверные данные о своих акционерах. Актуализацией персональных данных своих акционеров должно заниматься само акционерное общество.

Поэтому, в случае представления в инспекцию справок о доходах (бывшие справки по форме 2-НДФЛ) в связи с выплатой дивидендов, в которых отражены недостоверные сведения о получателях доходов (акционеров) при выплате дивидендов, налоговики привлекают компании к ответственности.

К примеру, АО подало в инспекцию сведения по форме 2-НДФЛ за 2021 год в количестве 67 604 штук.

В ходе проведения мероприятий налогового контроля на предмет достоверности сведений, указанных в справках о доходах по форме 2-НДФЛ за 2021 год, инспекцией было установлено, что из общего количества представленных справок не прошли идентификацию 31 190 штук, так как данные физлиц, указанные в справках, не позволили их идентифицировать в связи с неверным указанием персональных данных, а именно: отсутствием указания ИНН и даты рождения (паспортные данные).

Вначале в суде согласились с тем, что налоговики привлекли компанию к ответственности (постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2025 № 16АП-2491/2025).

Налоговое законодательство не содержит определения понятия «недостоверные сведения». К недостоверным сведениям можно отнести любые заполненные реквизиты сведений по форме 2-НДФЛ, не соответствующие действительности.

К таким сведениям могут быть отнесены: неверное указание сумм доходов, налогов и налоговых вычетов, а также неверное указание персональных данных о физическом лице (ИНН, Ф.И.О., серия и номер документа, удостоверяющего личность), которые не позволяют идентифицировать физическое лицо - получателя дохода.

Однако, в кассационной инстанции это решение отменили, отметив, что арбитры не учли ряд других существенных обстоятельств.

Прежде всего, что обязанность по актуализации сведений о лицах - владельцах ценных бумаг лежит на самих владельцах ценных бумаг.

В соответствии с постановлением Конституционного Суда от 28.01.2010 № 2-П акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть само это общество или регистратор, которому оно поручает ведение и хранение реестра акционеров. Обязанность по предоставлению актуальной информации регистратору законодательством закреплена как за держателем акций, так и за самим обществом.

Пунктом 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ установлено, что акционерное общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Владелец (акционер) — лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя бездокументарных ценных бумаг, либо лицо, которому документарные ценные бумаги принадлежат на праве собственности или ином вещном праве (пп. 5 п. 1 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее — Закон № 39-ФЗ).

Реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей (ст. 8 Закона № 39-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг, и предоставление информации из такого реестра (п. 1 ст. 8 Закона № 39-ФЗ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Указанным решением должна быть определена, в том числе дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Согласно пункту 1 статьи 8.6-1 Закона N 39-ФЗ по требованию эмитента держатель реестра обязан предоставить список владельцев ценных бумаг, составленный на дату, определенную в требовании. Эмитент вправе заявить указанное требование, если предоставление такого списка необходимо ему для исполнения обязанностей, предусмотренных федеральными законами.

Таким образом, эмитент вправе требовать указанную информацию в случаях необходимости определения лиц в целях осуществления им выплат дивидендов по ценным бумагам в соответствии с пунктом 3 статьи 42 Закона № 208-ФЗ.

В силу пункта 3 статьи 8.6-1 Закона № 39-ФЗ держатель реестра вправе требовать от своих зарегистрированных лиц предоставления информации для составления списка владельцев ценных бумаг на определенную дату в случае получения требования, предусмотренного пунктом 1 статьи 8.6-1 Закона N 39-ФЗ.

При этом держатель реестра не несет ответственности за достоверность и полноту информации, предоставленной им зарегистрированными лицами (пп. 2 п. 6 ст. 8.6-1 Закона № 39-ФЗ).

При ведении реестра держатель реестра осуществляет ведение учетных регистров, содержащих сведения в отношении лиц, которым открыты лицевые счета, в порядке, определенном внутренними документами держателя реестра (п. 1.3 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, утв. Банком России 27.12.2016 N 572-П (далее - Положение № 572-П)).

Записи в учетные регистры вносятся на основании анкеты зарегистрированного лица и иных документов, предусмотренных правилами ведения реестра. Записи в учетных регистрах должны содержать сведения, предусмотренные анкетой зарегистрированного лица, и могут содержать иные сведения, предусмотренные правилами ведения реестра.

В связи с тем, что обязанность по актуализации сведений о лицах - владельцах ценных бумаг лежит на самих владельцах ценных бумаг, эмитент не может быть расценен в качестве лица, обеспечивающего достоверность сведений, отражаемых в справках о доходах на основании данных держателя реестра.

Вышеуказанные положения законодательства свидетельствуют об отсутствии вины налогоплательщика в совершении налогового правонарушения, предусмотренного пунктом 1 статьи 126.1 Налогового кодекса.

При этом согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 109 Налогового кодекса лицо не может быть привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения при отсутствии вины лица в совершении налогового правонарушения.

Данный вывод соответствует позиции ФНС, изложенной в письме от 03.10.2023 № БВ-4-9/12603@ «Обзор правовых позиций, сформированных ФНС России по результатам рассмотрения жалоб (апелляционных жалоб) налогоплательщиков», и судебной практике (постановления Арбитражного суда Московского округа от 30.01.2023 по делу № А40-86731/2022, от 01.03.2023 по делу № А40-86667/2022).

При таких обстоятельствах, общество не может быть субъектом нарушения, предусмотренного пунктом 1 статьи 126.1 Налогового кодекса.

В связи с этим кассационная инстанция признала решение налоговиков о привлечении АО к ответственности по статье 126.1 Налогового кодекса недействительным.