Освобождение от НДФЛ доходов от продажи доли при реорганизации

Доходы учредителя от продажи доли в уставном капитале ООО освобождаются от обложения НДФЛ, если период непрерывного владения этой долей превышает 5 лет.

При этом с 2025 года добавлено еще одно условие, соблюдать которое нужно для освобождения от НДФЛ доходов от продажи доли в уставном капитале.

Согласно новым поправкам к Налоговому кодексу, начиная с 1 января 2025 года, освобождение от уплаты НДФЛ распространяется только на те доходы, которые не превышают 50 млн руб. за налоговый период.

Если же доход превышает эту сумму, то разница подлежит налогообложению по ставке 13% для резидентов Российской Федерации и 30% для нерезидентов.

Это означает, что учредители, владеющие акциями и долями в уставных капиталах российских компаний более 5-ти лет, смогут воспользоваться льготой лишь частично. При этом данный порог в 50 млн рублей является общим для всех видов доходов, облагаемых НДФЛ, включая продажу недвижимости, ценных бумаг и других активов.

На основании абзаца 2 пункта 17.2 статьи 217 Налогового кодекса при продаже долей, полученных физлицом в результате реорганизации общества, срок нахождения таких долей в собственности исчисляется с даты приобретения им в собственность долей реорганизуемых организаций.

Исчисление срока владения на праве собственности долей в уставном капитале реорганизованного юрлица начинается с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности правопредшественника (письма Минфина от 03.04.2020 № 03-04-05/26502, от 01.04.2020 № 03-04-05/25730, от 14.02.2020 № 03-04-06/10399).

Согласно письму Минфина от 11.06.2019 № БС-4-11/11261@, владение долями (акциями) в реорганизованном юридическом лице прекращается с даты его реорганизации.

Следовательно, доходы, полученные от продажи доли участия в уставном капитале реорганизованной организации, освобождаются от НДФЛ при соблюдении установленных условий, в том числе, о сроке владения долей (письмо Минфина от 25.11.2024 № 03-04-05/117925).

При этом размер номинальной стоимости доли участия в уставном капитале российской организации не влияет на непрерывность 5-ти летнего срока владения долей участником на праве собственности или ином вещном праве.