НДФЛ при выплате действительной стоимости доли наследнику бизнеса

Порядок обложения НДФЛ действительной стоимости доли, выплачиваемой наследникам, зависит от того, по какому основанию выплачивается эта стоимость наследнику. В этом случае возможны варианты: наследник получает деньги в связи с тем, что при жизни наследодатель подал заявление о выходе из состава ООО либо наследнику выплачивается стоимость доли в связи с тем, что остальные участники ООО не согласны на переход доли к новому участнику общества.  

Именно после принятия участниками ООО соответствующего решения формируется вид наследуемого имущества, и наследник либо становится участником общества, приобретая наряду с неимущественными правами участника общества право по распоряжению долей уставного капитала, либо получает наследственную массу в денежной форме, эквивалентной действительной стоимости доли уставного капитала общества.

Согласно пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного указанным Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить, в частности, наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно пункту 18 статьи 217 Налогового кодекса не облагаются НДФЛ доходы в денежной и натуральной форме, получаемые от физических лиц в порядке наследования, за исключением вознаграждения, выплачиваемого наследникам (правопреемникам) авторов произведений науки, литературы, искусства, а также вознаграждения, выплачиваемого наследникам патентообладателей изобретений, полезных моделей, промышленных образцов.

Положения пункта 18 статьи 217 Налогового кодекса:

• применяются, если действительная стоимость доли выплачивается наследнику участника, подавшего заявление о выходе из состава ООО, и эта сумма включается в состав наследуемого имущества. В этом случае доходы в виде действительной стоимости доли участия в уставном капитале организации освобождаются от обложения НДФЛ (письма ФНС от 28.12.2023 г. № ЗГ-3-11/17478, от 02.03.2022 № БВ-4-7/2500@, Кассационное определение Судебной коллегии по административным делам Верховного Суда от 27.10.2021 № 46-КАД21-1-Кб);
• не применяются, если действительная стоимость доли в уставном капитале выплачивается наследнику умершего участника, потому что не было получено согласие других участников на переход доли. В этом случае доход наследника умершего участника ООО в виде действительной стоимости доли, выплаченной ему обществом в связи с отсутствием согласия участников общества на переход к нему доли в обществе, не является доходом, полученным в порядке наследования (письма Минфина от 21.04.2021 № 03-04-06/30227, от 18.12.2020 № 03-04-06/111347).

Действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале ООО к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организаций, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании, и предоставляет участникам ООО дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде получения согласия участников общества на переход унаследованной доли к наследнику, что отвечает принципу соблюдения баланса интересов юридического лица и наследника.

Исходя из смысла статьи 8.1 Гражданского кодекса, пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» переход доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации.

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ согласие участников ООО на переход доли в уставном капитале не получено, эта доля переходит к обществу, что вытекает из положений пункта 5 и подпункта 5 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ. При этом регистрация права собственности на долю в уставном капитале общества за наследником не производится. Следовательно, наследник не становится участником общества и не может самостоятельно распорядиться долей.