ВС облегчил регистрацию директоров в новом юрлице после исключения из ЕГРЮЛ

Законом предусмотрено ограничение в занятии предпринимательством в течение 3-х лет для учредителей и руководителей организаций, исключенных из ЕГРЮЛ с задолженностью перед бюджетом, а также если на момент исключения в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице (адресе, учредителе или руководителе). 

В соответствии с подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», если на момент исключения организация имела задолженность перед бюджетом, то руководитель и учредители, с долей в уставном капитале не менее 50%, в течение 3 лет с момента исключения организации не смогут стать руководителями, учредителями иных ЮЛ. 

Верховный суд в определении от 04.02.2026 № 305-ЭС25-10649 отметил, какие обстоятельства нужно при этом учитывать.

У физлица возник спор с налоговиками, которые отказали ему в возможности принять на себя руководство компанией.

Выяснилось, что:

• физлицо 23 августа 2024 года подало в регистрирующий орган заявление о внесении в ЕГРЮЛ сведений о нем как о лице, имеющем право действовать от имени новой компании;
• этот же заявитель ранее был генеральным директором ООО, которое было исключено из ЕГРЮЛ 4 июля 2023 года в связи с наличием в реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности. 

В связи с этим 30 августа 2024 года налоговики отказали физлицу в регистрации и отказались вносить сведения о нем как о гендиректоре в ЕГРЮЛ.

На момент подачи заявления о регистрации 3 года с момента исключения ООО из ЕГРЮЛ еще не истекли, что, по мнению регистрирующего органа, являлось основанием для отказа.

Суды при этом отметили, что внесение записи о недостоверности в отношении заявителя как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО, не прекратило полномочия единоличного исполнительного органа.

Однако, Верховный суд решил дело иначе.

Верховный суд учел, что физлицом было подано заявление о недостоверности сведений (форма Р34001), в котором заявитель указывал, что не являлся действующим генеральным директором ООО.

На основании этого заявления 15 апреля 2020 года в реестр была внесена запись о недостоверности сведений о заявителе как руководителе ООО.

Пункт 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ предусматривает возможность внесения такой записи на основании заявления физического лица — руководителя организации. Эта норма позволяет устранить неопределенность в сведениях реестра, если директор уволился, но информация о нем как о руководителе сохраняется в ЕГРЮЛ.

Следовательно, на момент исключения ООО из ЕГРЮЛ (4 июля 2023 года) заявитель уже более 3-х лет не являлся лицом, имеющим право действовать от имени этого общества, так как запись о недостоверности была внесена в 2020 году.

Отсутствие в реестре сведений о другом лице - генеральном директоре этого общества (после внесения сведений в отношении заявителя) на момент исключения общества из ЕГРЮЛ не может означать наличие у физлица таких полномочий на эту дату, даже если учредители не назначили иное лицо в качестве генерального директора.

В связи с этим Верховный суд отправил дело на пересмотр.