Возмещение стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества

Понятие улучшений, неотделимых без вреда от арендованного имущества, используется для целей определения прав и обязанностей сторон договора аренды, в том числе, при возвращении предмета аренды.

Что такое «неотделимые улучшения» арендованного имущества

Неотделимые улучшения – это придание арендованному имуществу тех принципиально новых качеств, которыми оно не обладало не только при передаче в аренду, но и при самом создании вещи и эти качества позволяют расширить или улучшить возможности пользования вещью.

В случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды (п. 1 ст. 623 Гражданского кодекса).

Положения статьи 623 Гражданского кодекса указывают, что неотделимые улучшения – это то, что может улучшить и без того нормальное состояние конструктивных элементов здания и что вред при отделении улучшений может быть причинен самому арендованному имуществу.

При этом как такового определения «улучшения арендованного имущества» положения Гражданского кодекса не содержат.

Суды отмечают, что под улучшениями арендованного имущества понимаются результаты работ, которые повышают (изменяют) качественные характеристики объекта, то есть связаны с модернизацией (реконструкцией, достройкой, дооборудованием основного средства), влияют на соответствие целям временного пользования объектом, работы капитального характера, которые повышают (изменяют) качественные характеристики объекта, то есть улучшения связаны с модернизацией, реконструкцией, достройкой, дооборудованием основного средства (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23.05.2023 № Ф06-3223/2023).

Следовательно, выполняемые арендатором работы для отнесения их к категории неотделимых улучшений должны повышать качественные характеристики объекта аренды, то есть должны быть выполнены качественно и соответствовать целям аренды.

Суды также отмечают, что по смыслу ст. 623 Гражданского кодекса РФ:

1. под улучшениями арендованного имущества понимаются только работы капитального характера которые повышают (изменяют) качественные характеристики объекта. Улучшения должны быть связаны с модернизацией, реконструкцией, достройкой, дооборудованием основного средства.

Правовая природа неотделимых улучшений состоит в том, что в отличие от ремонта (в том числе капитального), который необходим для поддержания имущества в рабочем состоянии, улучшения арендованного имущества повышают его качественные характеристики и ценность.

К неотделимым улучшениям относятся изменения объекта, которые улучшают его технические и функциональные возможности. В результате же осуществления ремонта никаких новых качеств у объекта не появляется, его технические характеристики не улучшаются (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 05.10.2017 № Ф01-3482/2017).

Если в результате ремонтных работ арендуемое имущество не приобретает новые свойства, его характеристики не повышаются, то неотделимые улучшения не возникают, даже если результат нельзя отделить без повреждения имущества (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.04.2023 № Ф07-2847/2023);

2. неотделимые улучшения арендованного имущества – это те, которые нельзя убрать без ущерба полезным качествам и свойствам основного объекта, переданного по договору аренды. Соответственно, неотделимые улучшения при их отделении от вещи ухудшают ее состояние, вследствие чего она приобретает недостатки (постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2017 № 07АП-5673/2016(4), 07АП-5673/2016(5)).

Одним из доказательств того, что улучшения являются отделимыми, могут являться заключения специалистов о том, что возможен демонтаж установленного оборудования в арендованных помещениях без нанесения ущерба арендуемому помещению.

Последствия улучшения арендованного имущества

Последствия создания арендатором улучшений арендованного имущества раскрыты в статье 623 Гражданского кодекса. Они зависят от 2-х обстоятельств:

• от того, какие улучшения произвел арендатор – отделимые или не отделимые от объекта аренды;
• от того, были ли произведены улучшения с согласия арендодателя или без его согласия.

По общим правилам, предусмотренным в статье 623 Гражданского кодекса, произведенные отделимые  улучшения имущества остаются в собственности арендатора, но в договоре аренды может быть предусмотрено и иное.

Таким образом, законом предусмотрено возникновение права собственности у арендатора только на отделимые улучшения.

Относительно неотделимых улучшений законодатель предусмотрел другой правовой режим – возмещение арендодателем арендатору затрат на эти улучшения.

При этом право собственности на неотделимые улучшения у арендатора не возникает, поскольку арендуемое помещение с неотделимыми улучшениями представляет собой единое целое - неделимую вещь, имеющую собственника - арендодателя.

Согласно части 2 статьи 623 Гражданского кодекса, в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

А вот если арендатор произвел неотделимые улучшения арендованного  имущества за счет собственных средств и с согласия арендодателя, то он имеет право  на возмещение стоимости  этих улучшений после прекращения договора.

Опять же в договоре аренды может быть прописан другой порядок.

Также в договоре  может  быть  сказано, что арендодатель и вовсе не согласен,  чтобы арендатор производил какие-либо улучшения имущества. Тогда в случае,  если арендатор все же осуществит капитальные вложения в объект  аренды,  на компенсацию их стоимости претендовать ему уже не придется.

Как должно быть выражено согласие арендодателя на улучшение его имущества

Ряд судов отмечает, что согласие арендодателя на проведение неотделимых улучшений имущества посредством осуществления соответствующих работ может быть получено арендатором путем согласования данного условия в тексте договора аренды, что исключает необходимость дополнительного согласования с арендодателем конкретного вида и стоимости работ (Решение Арбитражного суда Кировской области от 11.12.2018 по делу № А28-5019/2017).

К такому выводу пришел Арбитражный суд Кировской области, проанализировав положение договора аренды, которым было предусмотрено, что капитальный ремонт (включающий в себя работы по системам: электроснабжения, отопления, водоснабжения, канализации, охранно-пожарной сигнализации, а также оборудование и строительные материалы) и внутреннюю перепланировку стен, перегородок и оконных проемов, заливку и полировку полов арендуемого нежилого помещения полностью берет на себя арендатор с письменного согласия арендодателя, указанного в плане нежилого помещения.

Однако, возражая против предъявленных встречных исковых требований, ответчик по встречному иску указал на отсутствие полученного с его стороны согласия на выполнение соответствующих работ. По его мнению, перечисление в договоре аренды работ по капитальному ремонту в арендованном помещении, не свидетельствовало об их согласовании.

В данном случае, по мнению ответчика по встречному иску, необходимо было согласовать проектную документацию, которая бы и подтверждала согласие на проведение строительно-монтажных работ.

Вместе с тем, как было установлено судом, условия о согласовании проектно-сметной документации договор аренды не содержал. При этом имелось условие о том, что после проведения капитального ремонта арендодатель самостоятельно был обязан осуществить ввод в эксплуатацию нежилого помещения на 100% и в соответствии с договором изменить назначение нежилого помещения на торговое.

При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 Гражданского кодекса суды принимают во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Значение условий договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора аренды, по мнению суда, свидетельствовало о том, что состояние спорного объекта на момент его передачи арендатору не позволяло использовать объект аренды по его предусмотренному договором назначению и требовало проведения соответствующих видов работ, отраженных в договоре и неизбежно влекущих создание улучшений арендованного имущества.

А согласие арендодателя на проведение неотделимых улучшений имущества посредством осуществления соответствующих работ было получено арендатором путем согласования данного условия в договоре аренды.

Передавая арендатору имущество с возложением на арендатора обязанности провести капитальный ремонт и внутреннюю перепланировку помещения (т.е. фактически довести имущество до состояния 100% -й готовности в целях использования под торговое помещение), арендодатель выразил свою волю на проведение данных работ, что исключает необходимость дополнительного согласования с арендодателем конкретного вида и стоимости работ.

В судебной практике присутствует и иная точка зрения о том, что по смыслу статьи 623 Гражданского кодекса необходимое согласие арендодателя предполагает согласование с ним не только самого факта выполнения работ и произведения улучшений, но также объема и стоимости таких работ, иначе у него не будет возможности выразить свое отношение к производимым улучшениям.

Наличие в договоре условия о праве арендатора осуществлять улучшения арендованного имущества не свидетельствует о предварительном одобрении арендодателем таких улучшений, если сторонами не согласованы объем и стоимость работ (постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 01.02.2018 № Ф03-5344/2017).

Более того, в ряде случаев суды отмечают, что помимо установления в договоре условия о производстве улучшений, для их осуществления арендатор должен получить предварительное письменное согласие арендодателя.

Наличие согласия арендодателя на проведение тех или иных работ по улучшению арендованного имущества предполагает согласование с ним не только самого факта выполнения работ и осуществления улучшений, но также объема и стоимости таких работ, что даст арендодателю возможность выразить свое отношение (согласие либо несогласие) по поводу производимых арендатором улучшений (решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.11.2017 по делу N А40-59537/17-10-522).