Последствия нарушения директором самозапрета на изменение сведений в ЕГРЮЛ

В качестве предупредительной меры защиты от возможных мошеннических действий руководитель компании направил в регистрирующий орган возражение по форме № Р38001 с требованием не осуществлять регистрационные действия с использованием его данных. На основании данного возражения налоговиками было принято решение о внесении сведений об ограничении в отношении использования данных директора при осуществлении регистрационных действий. Через некоторое время гендиректор представил в ИФНС заявление и комплект документов для госрегистрации внесенных в учредительные документы ООО изменений в связи с новым адресом местонахождения компании. За это руководителя привлекли к административной ответственности по части 5 статьи 14.25 КоАП и дисквалифицировали сроком на 1 год.

Возражение по форме № Р38001 может быть представлено заинтересованным физическим лицом, руководителем организации или лицом, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности во избежание регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ мошенниками, воспользовавшимися персональными данными гражданина, без его согласия.

Возражение по форме № Р38001 является по сути запретом на предстоящее внесение в ЕГРЮЛ сведений. Оно подается, к примеру, физлицом о том, что он против внесения в реестр сведений о нем как о директоре или учредителе юридического лица. Также возможно представление возражения от собственника недвижимости против использования адреса объекта недвижимости как адреса места нахождения организации.

При необходимости возражение может быть отозвано. Для этого в регистрирующий орган также представляется форма № Р38001, но только уже в связи с отзывом возражения.

Согласно подпункту «а» пункта 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для госрегистрации изменений, внесенных в учредительный документ юрлица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме № Р13014, в котором подтверждается, что:

• изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством требованиям;
• сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны;
• соблюден установленный законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица или ИП несут установленную законодательством ответственность.

В соответствии с частью 5 статьи 14.25 КоАП правонарушениях повторное совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 4 данной статьи, а также представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния, влечет в отношении должностных лиц дисквалификацию на срок от 1-го года до 3-х лет.

Основанием для привлечения руководителя ООО к административной ответственности, предусмотренной указанной нормой, послужили выводы о представлении документов, содержащих заведомо ложные сведения.

При этом налоговики приняли решение об отказе в госрегистрации на основании подпункта «ч» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в связи с представлением документов, содержащих недостоверные сведения.

Судебные инстанции признали, что генеральный директор общества, будучи осведомленным о внесении ограничений в отношении использования его данных при осуществлении регистрационных действий, представил в регистрирующий орган для совершения регистрационных действий документы, в которых указал себя как лицо, по заявлению которого, поданному в электронном виде, эти действия могут быть совершены.

Верховный суд согласился, что подобные действия влекут ответственность по части 5 статьи 14.25 КоАП (постановление Верховного Суда от 04.06.2025 № 5-АД25-51-К2).