В каких случаях определять стоимость чистых активов ООО и АО

Стоимость чистых активов – это один из показателей, используемых для анализа платежеспособности и финансовой устойчивости организации, который характеризует ликвидность организации.

Расчет стоимости чистых активов производится в соответствии с приказом Минфина от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее - Порядок определения стоимости чистых активов).

Согласно пункту 4 Порядка определения стоимости чистых активов стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

В ряде случаев законодатель предписывает компании определять стоимость своих чистых активов (Федеральные законы от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее – Закон № 14-ФЗ), от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», (далее – Закон № 208-ФЗ).

Определение стоимости чистых активов при увеличении уставного капитала за счет имущества общества

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал ООО за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п. 2 ст. 18 Закона № 14-ФЗ).

Увеличение уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества АО, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (п. 5 ст. 28 Закона № 208-ФЗ).

Определить стоимость чистых активов нужно на дату принятия решения об увеличении уставного капитала общества.

Определение стоимости чистых активов при выходе участника из ООО

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально.

В случае выхода участника ООО его доля переходит к обществу.

При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухотчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале ООО выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

При этом до 11 августа 2020 года действительную стоимость доли выходящему участнику нужно было выплачивать в течение 3-х месяцев со дня получения ООО заявления о выходе участника, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 6.1, пп. 2 п. 7, п. 8 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Действительная стоимость определялась на основании бухотчетности ООО за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника, то есть дню получения ООО заявления о выходе участника.

Однако, с 11 августа 2020 года вступили в силу изменения, внесенные в п. 6.1, пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

С этого момента предусмотрено, что доля или часть доли переходит к ООО с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника общества из общества.

Определение стоимости чистых активов при распределении прибыли в ООО или выплате дивидендов в АО

Оценить чистые активы требуется при распределении прибыли или выплате дивидендов.

В этом случае действует запрет:

• ООО не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками, если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов ООО меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения (п. 1 ст. 29 Закона № 14-ФЗ);
• АО не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения (п. 1 ст. 43 Закона № 208-ФЗ).

Определение стоимости чистых активов при совершении сделок с акциями, не обращающимися на рынке ценных бумаг

Расчетная цена необращающейся акции АО (кроме акций страховых, кредитных организаций, инвестиционных фондов), закреплена в пункте 9 Порядка определения расчетной цены ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг, в целях 25 главы Налогового кодекса Российской Федерации (утв. приказом ФСФР от 09.11.2010 № 10-66/пз-н).

Она определяется путем деления стоимости чистых активов общества, рассчитанной в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов, уменьшенной на долю чистых активов, которая приходится на размещенные акции Общества, на общее количество размещенных Обществом обыкновенных акций.

Определение стоимости чистых активов при составлении годовой бухотчетности

В состав годовой бухготчетности входит отчет об изменениях капитала, в разделе 3 которого отражается величина чистых активов (п. 2 приказа Минфина от 02.07.2010 № 66н, приложение № 2 к приказу Минфина № 66н).

Следовательно, стоимость чистых активов в обязательном порядке определяется по итогам календарного года.

При этом у общества есть обязанность контролировать соотношение чистых активов и величины уставного капитала.

Так, если стоимость чистых активов ООО останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

• об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего стоимости его чистых активов;
• о ликвидации ООО.

Если стоимость чистых активов АО останется меньше его уставного капитала по окончании отчетного года, следующего за вторым отчетным годом или каждым последующим отчетным годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество не позднее чем через 6 месяцев после окончания соответствующего отчетного года обязано принять одно из следующих решений:

• об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;
• о ликвидации общества.

Указанное следует из пункта 4 статьи 30 Закона № 14-ФЗ, пункта 6 статьи 35 Закона № 208-ФЗ.

Если стоимость чистых активов общества становится меньше минимального размера уставного капитала (10 тыс. рублей для ООО и для непубличного АО, 100 тыс. рублей - для ПАО), ООО и акционерное общество подлежат ликвидации (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99 Гражданского кодекса).