Сохранение полномочий совета директоров АО при изменении его состава

На 2023 год были установлены временные антикризисные правила управления в корпорациях.

Так, действовало правило, что совет директоров (наблюдательный совет) АО сохраняет свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров, повторным общим собранием акционеров или внеочередным общим собранием акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества в новом составе в случае, если его количественный состав становится менее количества, предусмотренного законом, уставом общества либо решением общего собрания, но не менее 3-х человек. В данном случае заседание совета директоров (наблюдательного совета) признается правомочным, если в нем принимают участие не менее 1/2 от числа его оставшихся членов (п. 3 ч. 1.1 ст. 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации, признании утратившим силу абзаца шестого части первой статьи 7 Закона Российской Федерации "О государственной тайне", приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022 и 2023 годах», (далее - Закон № 292-ФЗ)).

Принят Федеральный закон от 25.12.2023 № 625-ФЗ (вступил в силу с 25 декабря 2023 года), который продлил действие этого порядка.

Установлено, что до 1 июля 2024 года совет директоров (наблюдательный совет) АО сохраняет свои полномочия до принятия решения годовым общим собранием акционеров, повторным общим собранием акционеров или внеочередным общим собранием акционеров об избрании совета директоров (наблюдательного совета) АО в новом составе в случае, если его количественный состав становится менее количества, предусмотренного пунктом 3 статьи 66 или пунктом 2 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», уставом акционерного общества либо решением общего собрания акционеров, но не менее 3-х членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

В таком случае заседание совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее 1/2 от числа оставшихся членов совета директоров (наблюдательного совета) такого общества.

Таковы положения новой части 1.1-1 Закона № 292-ФЗ. Положения пункта 3 части 1.1 статьи 7 Федерального закона от 14.07.2022 № 292-ФЗ при этом утрачивают силу.

Отметим, что пролонгированы и другие меры, касающиеся корпоративного управления в акционерных обществах. 

Так:

• в АО, в отношении которых иностранными государствами и международными организациями введены ограничительные меры, совет директоров  общества, если его образование предусмотрено законодательством или уставом, может не образовываться по решению общего собрания акционеров;
• право на доступ к информации и документам АО, а также право на обращение в суд для оспаривания сделок и действий должностных лиц общества имеют акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 5% голосующих акций общества.

Помимо этого, в 2023 и 2024 годах в АО общим собранием акционеров может быть принято решение об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания.

Кроме того, АО и ООО разрешили проводить заочные собрания в 2024 году.