Новый порядок смены директоров в ООО с 1 сентября 2024 года

Решение о смене директора относится к компетенции общего собрания участников ООО либо к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (далее – Закон № 14-ФЗ)).

Генеральный директор ООО избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Исходя из пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении ООО путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

После принятия решения следует оформить заявление по форме № Р13014 и направить его в регистрирующий орган для внесения сведений в ЕГРЮЛ.

После завершения процедуры регистрации изменений компания получит документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ.

С 1 сентября 2024 года в порядок смены руководителя организации в ЕГРЮЛ вносятся изменения в соответствии с новым Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации».

С этого времени факт принятия решения об избрании нового руководителя (генерального директора) в ООО обязательно нужно будет удостоверять у нотариуса. Нотариус будет подписывать и направлять заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган в электронном виде. Ранее это делал новый директор организации.

Начали действовать изменения, что нотариус, удостоверивший факт принятия решения органом юрлица об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа, не позднее следующего рабочего дня после предоставления ему протокола о проведении заседания и результатах голосования на нем или протокола о результатах заочного голосования на нем должен представить в регистрирующую налоговую инспекцию заявление о внесении изменений в сведения о юрлице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Указанное заявление должно представляться в электронной форме с УКЭП нотариуса, удостоверившего факт принятия такого решения.

Аналогичное правило установлено и при удостоверении нотариусом факта принятия решения об избрании (о назначении) единоличного исполнительного органа единственным участником юрлица.

То есть, с 1 сентября 2024 года для внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом руководителе ООО заявителем может выступить только нотариус. То есть заявление по форме Р13014 о смене руководителя ООО подписывает и направляет в регистрирующий орган только нотариус.

Если после 1 сентября 2024 года при смене руководителя нотариус заверит подпись нового руководителя ООО, то по такому заявлению ООО регистрирующий орган вынесет отказ в государственной регистрации. 

Указанное изменение позволит сократить случаи захвата компаний и защитить их имущество.

Для юрлиц иных организационно-правовых форм при избрании (назначении) руководителя обязанность по подаче в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ будет возложена на нотариуса, засвидетельствовавшего подлинность подписи заявителя на заявлении, в рамках одного нотариального действия. Исключение - кредитные и некоммерческие организации, регистрируемые через Банк России и Минюст.

При ликвидации ООО представление в регистрирующий орган в электронном виде заявления (уведомления) о формировании ликвидационной комиссии (о назначении ликвидатора) по форме № Р15016, в том числе представляемого одновременно с сообщением о том, что участниками (единственным участником) принято решение о ликвидации общества, с 1 сентября 2024 года также осуществляется нотариусом, засвидетельствовавшим подлинность подписи руководителя ликвидационной комиссии (ликвидатора) на указанном заявлении (уведомлении).