Новые правила составления протоколов собраний в АО и ООО с 2025 года

С марта 2025 года существенно меняются требования к протоколам общего собрания акционеров или участников. Это связано со вступлением в силу Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ, который предусмотрел возможность проведения дистанционных собраний в АО или ООО.

По общему правилу, действующему в настоящее время, протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 3-х рабочих дней после закрытия общего собрания в 2-х экземплярах (п. 1 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», (далее – Закон № 208-ФЗ).

Для ООО подобного правила не установлено — по закону не определен срок, в течение которого требуется составить протокол общего собрания участников ООО. В настоящее время только предусматривается, что исполнительный орган ООО обязан организовать ведение протокола общего собрания участников общества (п. 6 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Закон № 14-ФЗ).

С марта 2025 года сроки составления протокола общего собрания ООО появляются в Законе № 14-ФЗ — в новой статье 38.2. А для АО положения статьи 63 Закона № 208-ФЗ излагаются в новой редакции.

При этом предусматриваются единые требования к порядку составления протоколов общего собрания акционеров и общего собрания участников, которые подтверждают проведение заседания общего собрания акционеров или участников общества и результаты голосования на заседании, а также результаты заочного голосования.

Протокол понадобится составлять не позднее 3-х рабочих дней после:

• после закрытия заседания общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении заочного голосования — в АО;
• после даты проведения заседания общего собрания участников общества или даты окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании — в ООО.

По новым правилам с 2025 года протокол должны подписывать:

• в АО — председатель заседания и секретарь общего собрания акционеров. Протокол общего собрания акционеров, в котором указываются результаты заочного голосования, подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае отсутствия совета директоров (наблюдательного совета) непубличного АО протокол подписывает лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) генерального директора такого общества, и секретарь общего собрания акционеров;
• в ООО — председатель заседания. В случае принятия решений заочным голосованием протокол подписывается генеральным директором ООО, если иной порядок его подписания не установлен уставом общества.

Отметим, что Закон № 14-ФЗ не требует обязательного присутствия на собрании секретаря. Однако, исходя из положений Гражданского кодекса такая необходимость следует — по общему правилу протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса).

Положение об ином порядке подписания протокола общего собрания акционеров или участников общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или внесено в его устав, изменено и (или) исключено из его устава по решению, принятому общим собранием участников общества единогласно всеми участниками общества.

В настоящее время минимум сведений, которые нужно отразить в протоколе, перечислен в пункте 4 статьи 181.2 Гражданского кодекса. Это:

• дата и время проведения заседания, место проведения заседания или способ дистанционного участия в заседании, а в случаях заочного голосования - дата, до которой принимались документы, содержащие сведения о голосовании членов гражданско-правового сообщества, и способ отправки этих документов;
• сведения о лицах, принявших участие в заседании, или о лицах, направивших документы, содержащие сведения о голосовании;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки дня;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов, если подсчет голосов был поручен определенным лицам;
• сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол;
• сведения о ходе проведения заседания или о ходе голосования, если участник требует их внести в протокол;
• сведения о лицах, подписавших протокол.

В настоящее время в протоколах, оформляемых по итогам заседаний собрания акционеров, дополнительно указывается (п. 2 ст. 63 Закона № 208-ФЗ):

• место и время проведения общего собрания акционеров;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

С марта 2025 года уточняются требования к отражению сведений о дате и времени проведения общего собрания акционеров. Так, если голосование на заседании совмещалось с заочным голосованием, должна быть также указана дата окончания приема бюллетеней для голосования при заочном голосовании, место проведения заседания или сведения о том, что заседание с дистанционным участием проводилось без определения места его проведения, либо в случае проведения заочного голосования — дата окончания приема бюллетеней для голосования.

Кроме того, с 2025 года перечень обязательных требований к протоколу АО дополняется новыми сведениями, которые нужно отражать в протоколе АО. К ним будут относиться:

• повестка дня;
• результаты (итоги) голосования по каждому вопросу повестки дня, поставленному на голосование, и принятые решения по каждому такому вопросу;
• вопросы повестки дня, которые не ставились на голосование;
• сведения о лицах, проводивших подсчет голосов;
• сведения о лицах, подписавших протокол общего собрания акционеров.

Аналогичные требования предъявляются и к содержанию протокола общего собрания участников ООО (п. 2 ст. 38.2 Закона № 14-ФЗ).

Некоторое уточнение в данном случае предусмотрено к порядку отражения данных о количестве голосов, которыми обладали участники ООО. Помимо общего количества голосов, которыми обладали участники общества, в 2025 году понадобится также указывать:

• количества голосов, которыми обладали участники общества, участвовавшие в заседании или заочном голосовании;
• количество голосов, которыми обладали участники ООО по каждому вопросу повестки дня.

Если заседание общего собрания акционеров или участников ООО, в том числе с дистанционным участием, или заочное голосование не состоялось (признано несостоявшимся), в протоколе общего собрания с 2025 года указывается:

• основание, по которому такое заседание или такое заочное голосование не состоялось (признано несостоявшимся);
• сведения о данных технических неполадках — если основанием стали существенные технические неполадки, возникшие при использовании электронных либо иных технических средств.

Протокол заседания общего собрания акционеров или участников ООО, составленный с помощью электронных либо иных технических средств, должен подписываться УКЭП соответствующих лиц.

Не позднее 10 дней после составления протокола общего собрания участников ООО исполнительный орган общества обязан будет направлять копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для уведомления о проведении заседания общего собрания участников общества.