Какую проверку проводит нотариус по сделкам продажи доли в ООО

Продажа доли в уставном капитале ООО редко ограничивается подписанием договора и подтверждением личности сторон. До удостоверения сделки нотариус должен проверить корпоративную историю доли, положения устава, наличие ограничений и обременений, соблюдение прав других участников, а в некоторых случаях — наличие согласий супруга, арбитражного управляющего или государственного органа. Федеральная нотариальная палата систематизировала порядок такой проверки в Методических рекомендациях, направленных письмом от 26.05.2026 г. № 4914/03-16.3.

Какие сделки с долями в ООО требуют участия нотариуса

По общему правилу нотариальному удостоверению подлежат сделки, по которым участник ООО отчуждает долю:

• другому участнику общества;
• третьему лицу;
• самому обществу при реализации предусмотренного уставом преимущественного права.

Так, обязательная нотариальная форма установлена для следующих сделок по отчуждению доли:

• сделок по отчуждению доли участниками общества третьим лицам;
• сделок по отчуждению доли между участниками общества, в том числе в рамках осуществления преимущественного права покупки доли;
• сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли обществом, если такое право предусмотрено уставом.

Это следует из статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

[button text="Планируете продать долю в ООО? Проверим документы до обращения к нотариусу"]

Кроме того, в соответствии со статьей 22 Закона № 14-ФЗ обязательная нотариальная форма установлена для договоров залога доли.

Подлежит нотариальному удостоверению предварительный договор о заключении в будущем договора, направленного на отчуждение доли (п. 2 ст. 429 Гражданского кодекса).

Обязательному нотариальному удостоверению подлежат также следующие односторонние сделки, которые влекут или могут повлечь отчуждение доли:

• оферта участника общества, направляемая при намерении продать долю третьему лицу (п. 5 ст. 21 Закона № 14-ФЗ);
• заявление участника общества о выходе из общества (п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ);
• требование участника общества о приобретении обществом его доли (п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ);
• безотзывная оферта опциона (п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ);
• акцепт безотзывной оферты опциона (п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Не подлежат обязательному нотариальному удостоверению сделки по продаже принадлежащей обществу доли его участнику (участникам) либо третьему лицу (лицам) (ст. 24 Закона № 14-ФЗ).

К ООО с одним участником положения Закона № 14-ФЗ применяются, если это не противоречит существу соответствующих отношений.

Исходя из этого, при совершении сделок с долей единственным участником общества, независимо от положений закона и устава общества, не применяются правила о преимущественном праве покупки доли обществом, требования о согласии общества, общего собрания участников общества или других участников общества на сделку, а также ограничения по цене или порядку отчуждения доли, установленные уставом, и иные ограничения, которые очевидно установлены законом и уставом в целях защиты интересов других участников общества.

Как определяется объем проверочных действий нотариуса

Объем проверочных действий при удостоверении сделки зависит от вида сделки, субъектов сделки, содержания устава общества, видов деятельности общества и других обстоятельств.

При удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли (кроме опционов на заключение договора и односторонних сделок участника ООО), нотариусом производится:

• проверка полномочий лица на распоряжение долей;
• проверка оплаты доли;
• проверка отсутствия запрета на совершение сделки, обременений доли, арестов (запрещений);
• проверка необходимости и наличия согласия других участников и самого общества, а также третьих лиц (в том числе государственных органов) на отчуждение доли;
• проверка наличия и соблюдения установленных ограничений по участникам сделки;
• проверка соблюдения преимущественного права покупки доли, при его наличии.

Следовательно, нотариальная проверка состоит не только в сопоставлении проекта договора с выпиской из ЕГРЮЛ. Нотариусу необходимо убедиться, что продавец действительно вправе распоряжаться долей, сделка соответствует корпоративным правилам, а покупатель сможет быть зарегистрирован как новый участник.

Проверка полномочия лица на продажу доли участия в ООО

Полномочия лица на распоряжение долей (далее - принадлежность доли) подтверждаются:

• документами, на основании которых доля ранее была приобретена отчуждающим лицом;
• выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности отчуждаемой доли и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки.

Обязанность нотариуса запросить выписку в электронной форме в день сделки установлена законом.

Перечень документов, которые могут подтверждать принадлежность доли содержит п. 13.1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ. В то же время перечень документов в пункте 13.1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ не является исчерпывающим.

[button text="Нужно подтвердить принадлежность и оплату доли? Поможем собрать документы"]

Нотариус вправе принять иной документ, если он соответствует законодательству и подтверждает юридическое основание, на котором участник приобрел долю. При проверке применяется не только действующая редакция закона, но и нормы, которые действовали на дату возникновения права на долю.

Таблица «Какие документы подтверждают принадлежность доли»

Документ-основание	Когда применяется / примечание	Основание
Договор или иная сделка, на основании которой участник приобрел долю	Нотариус проверяет, соответствовала ли сделка требованиям законодательства, действовавшим на дату ее совершения. В частности, учитывается, была ли в тот период обязательна нотариальная форма соответствующей сделки	п. 13.1 ст. 21 Закона от № 14-ФЗ
Решение единственного учредителя о создании общества	Применяется, если ООО создавалось одним учредителем. Нотариального удостоверения такого решения для подтверждения первоначального приобретения доли не требуется	п. 13.1 ст. 21 Закона от № 14-ФЗ, п. 1 ст. 11 Закона № 14-ФЗ
Договор об учреждении общества или протокол учредительного собрания	Подтверждает приобретение доли учредителем, если общество с несколькими участниками создано после 1 июля 2009 года	п. 13.1 ст. 21 Закона от № 14-ФЗ, ст. 11 Закона № 14-ФЗ, применительно к договору об учреждении — ст. 89 Гражданского кодекса
Учредительный договор общества	Применяется в отношении общества с несколькими участниками, созданного до 1 июля 2009 года	п. 13.1 ст. 21 Закона от № 14-ФЗ, положения Закона№ 14-ФЗ в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ
Свидетельство о праве на наследство	Подтверждает принадлежность доли или части доли, перешедшей участнику по наследству	п. 13.1 ст. 21 Закона от № 14-ФЗ, ст. 1162 ГК; ст. 71–73 Основ законодательства о нотариате
Решение суда	Принимается, если судебным актом непосредственно установлено право лица на долю в уставном капитале ООО	п. 13.1 ст. 21 Закона от № 14-ФЗ, ст. 8, 12 Гражданского кодекса; применительно к государственной регистрации права — ст. 8.1 ГК
Протокол общего собрания участников или решение единственного участника	Применяется при приобретении доли в результате увеличения уставного капитала, распределения долей, принадлежавших обществу, или в других случаях, когда право возникает непосредственно из корпоративного решения. Следует учитывать требования к подтверждению решений, действующие с 1 сентября 2014 года, и нотариальную форму решения об увеличении уставного капитала, действующую с 1 января 2016 года	п. 13.1 ст. 21 Закона от № 14-ФЗ, ст. 17 – 19 и 24 Закона № 14-ФЗ; пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса, для увеличения уставного капитала — п. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ
Свидетельство о праве собственности, выданное нотариусом	Может подтверждать право на долю, возникшее, в частности, в связи с определением доли в общем имуществе супругов.	ст. 75 Основ законодательства о нотариате, в зависимости от основания — ст. 34, 38 Семейного кодекса
Передаточный акт или разделительный баланс при реорганизации	Подтверждает переход доли в порядке универсального правопреемства. Вид документа определяется с учетом формы и даты реорганизации, поскольку регулирование неоднократно изменялось.	с. 57 – 59 Гражданского кодекса, применительно к государственной регистрации реорганизации — Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ
Решение единственного участника об увеличении уставного капитала	Решения, принятые с 15 июля 2016 года по 30 июня 2021 года включительно, должны содержать нотариально засвидетельствованную подпись единственного участника. Решения, принятые с 1 июля 2021 года, подлежат нотариальному удостоверению	п. 3 ст. 17 Закона № 14-ФЗ в редакциях, действовавших в соответствующие периоды; изменения внесены Федеральным законом от 03.07.2016 № 360-ФЗ и Федеральным законом от 30.12.2020 № 494-ФЗ

 

В дело нотариуса помещаются копии подтверждающих принадлежность доли документов или образы электронных документов на бумажном носителе.

Проверка полной оплаты доли

Отчуждать можно только оплаченную часть доли. Поэтому нотариус должен установить, внес ли участник соответствующий вклад в уставный капитал.

Речь идет не об оплате по текущему договору между продавцом и покупателем. Проверяется первоначальная оплата доли самим участником при создании общества либо при увеличении его уставного капитала.

[button text="Нужно подтвердить принадлежность и оплату доли? Поможем собрать документы"]

Подтверждающими документами могут быть:

• список участников ООО;
• выписка из списка участников;
• справка общества;
• банковские документы;
• платежные поручения;
• кассовые документы;
• акт приема-передачи имущества;
• документы о передаче имущественных прав;
• протокол об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов;
• ранее удостоверенный нотариальный договор, в котором оплата уже проверялась.

Если вклад вносился неденежным имуществом, потребуется подтвердить не только решение о таком способе оплаты, но и фактическую передачу имущества обществу.

При невозможности представить нотариусу документ об оплате доли факт оплаты может быть подтвержден в судебном порядке.

Проверка залогов, запретов, арестов и иных обременений

Запрет на отчуждение доли третьим лицам может быть предусмотрен уставом общества или договором об осуществлении прав участников (п. 2 ст. 21, п. 3 ст. 8 Закона № 14-ФЗ).

В связи с этим нотариус должен изучить положения устава или корпоративного договора.

[button text="В уставе есть ограничения на продажу доли? Проведем правовой анализ"]

При наличии запрета в уставе удостоверение сделки невозможно, за исключением случаев, когда долю отчуждает единственный участник общества. Нарушение положений корпоративного договора также является основанием для отказа в удостоверении сделки.

Отчуждение долей может быть ограничено в связи с наложением обеспечительных мер и ограничений (арест, запрещение отчуждения) судами и судебными приставами-исполнителями (ст. 140 ГПК, ст. 64 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Сведения о наложенных этими органами ограничениях не отражаются в выписке из ЕГРЮЛ.

Отсутствие указанных ограничений подтверждается информацией из правоустанавливающих документов или заверением участника (п. 35 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимой нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования, утв. приказом Минюста от 30.08.2017 № 156).

Законодательством, в том числе Регламентом, не предусмотрена обязанность поиска нотариусом данной информации в иных источниках.

Наличие залога доли не свидетельствует о невозможности совершения сделки. Сделка по отчуждению доли осуществляется в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 346, ст. 342 Гражданского кодекса.

Наличие залога доли не свидетельствует о невозможности совершения сделки. Сделка по отчуждению доли осуществляется в соответствии с требованиями пунктом 2 статьи 346, ст. 342 Гражданского кодекса и условиями договора залога.

Проверка согласия других лиц и госорганов на отчуждение доли

Необходимость дачи согласия на сделку может вытекать из закона или устава.

Согласие может требоваться:

• от всех или отдельных участников;
• от самого общества;
• при продаже третьему лицу;
• при продаже другому участнику;
• при дарении или ином отчуждении;
• при продаже доли с публичных торгов.

[button text="Для сделки требуется согласие супруга или участников ООО? Подготовим документы"]

По общему правилу согласие участников считается полученным, если в установленный срок они:

• направили письменное согласие;
• либо не направили письменный отказ, если устав и закон предусматривают такую модель.

Для согласия общества также может применяться механизм молчания: если в установленный срок общество не направило отказ, согласие считается полученным.

Но устав вправе устанавливать иной порядок и иной срок. Поэтому нотариус проверяет не только наличие письменных документов, но и:

• дату поступления обращения в общество;
• начало и окончание срока;
• полномочия лица, подписавшего согласие;
• наличие отказов;
• соответствие процедуры уставу.

Закон не требует нотариального удостоверения согласия либо отказа от дачи согласия участника или общества, поэтому соответствующие документы могут быть оформлены в простой письменной форме.

В случае обращения к нотариусу для оформления таких документов нотариус удостоверяет их как односторонние сделки. Однако, если согласие дается одновременно с оформлением отказа от использования преимущественного права покупки тем же лицом, возможно включить согласие в текст документа, выражающего отказ от использования преимущественного права покупки, на котором свидетельствуется подлинность подписи.

В подтверждение получения согласия участников могут быть представлены:

• заявления участников с отметкой общества о получении;
• нотариально засвидетельствованные копии участников общества о согласии на отчуждение доли с отметкой общества о дате получения заявления;
• справка общества о поступлении заявления участника о согласии на отчуждение доли и дате его поступления;
• письмо общества о поступивших заявлениях;
• письменное согласие общества;
• документы о направлении обращения.

Если доля отчуждена третьему лицу с нарушением порядка получения согласия, участники или общество могут потребовать передачи доли обществу в судебном порядке.

Таким образом, ошибка в процедуре не всегда просто блокирует регистрацию. Она может привести к утрате приобретенной доли уже после совершения сделки.

Если доля приобреталась в браке и относится к общему имуществу супругов, для ее отчуждения может потребоваться нотариально удостоверенное согласие супруга.

Кроме того, федеральными законами могут быть установлены требования о предварительном согласии (разрешении) третьих лиц, органов юридического лица или государственных органов либо органов местного самоуправления на заключение (исполнение) сделок, направленных на отчуждение доли.

В связи с этим, в частности установлены следующие случаи, когда необходимо согласие (разрешение):

Вид согласия / разрешения	Когда может потребоваться	Что проверит нотариус	Форма / практический комментарий
Согласие супруга	Если доля была приобретена в браке и относится к общему имуществу супругов	Дату и основание приобретения доли; источник оплаты; семейный статус продавца на момент приобретения и продажи; наличие брачного договора или соглашения о разделе имущества	В предусмотренных законом случаях требуется нотариально удостоверенное согласие супруга. Запись в ЕГРЮЛ только об одном супруге не исключает имущественных прав второго супруга
Корпоративное одобрение крупной сделки	Если продавцом или покупателем выступает юридическое лицо и стоимость либо характер сделки позволяют отнести ее к крупным	Соотношение стоимости сделки и активов юридического лица; обычность сделки для хозяйственной деятельности; компетенцию органа, принимающего решение	Требуется решение уполномоченного органа юридического лица в порядке, установленном законом и уставом
Одобрение сделки с заинтересованностью	Если в совершении сделки имеется заинтересованность руководителя, участника, контролирующего лица или иных лиц, указанных в законе	Наличие заинтересованности; круг заинтересованных лиц; порядок раскрытия информации; компетенцию органа по одобрению	Оформляется корпоративным решением, если одобрение необходимо по закону, уставу или было затребовано в установленном порядке
Одобрение, предусмотренное уставом	Если устав юридического лица устанавливает дополнительные случаи предварительного согласования сделок	Содержание устава; вид сделки; стоимость; контрагента; установленный порядок согласования	Даже если сделка не является крупной или заинтересованной по закону, внутреннее одобрение может потребоваться в силу устава
Подтверждение полномочий руководителя	Если сделка выходит за пределы обычных полномочий единоличного исполнительного органа либо внутренние документы ограничивают такие полномочия	Устав, положение о руководителе, корпоративные решения, доверенность, ограничения по сумме или виду сделки	Может потребоваться решение общего собрания, совета директоров или иного органа либо доверенность
Согласие финансового управляющего	При совершении сделки гражданином, в отношении которого введена процедура реструктуризации долгов	Стадию банкротства; состав имущества; наличие письменного согласия финансового управляющего; условия плана реструктуризации	Как правило, требуется письменное согласие финансового управляющего на распоряжение долей
Распоряжение имуществом при реализации имущества гражданина	Если в отношении гражданина введена процедура реализации имущества	Включена ли доля в конкурсную массу; кто вправе ею распоряжаться; наличие исключений из конкурсной массы	Гражданин обычно утрачивает право самостоятельно распоряжаться долей, включенной в конкурсную массу. Действия совершает финансовый управляющий
Согласие законного представителя	Если стороной сделки является несовершеннолетний или ограниченно дееспособный гражданин	Возраст и объем дееспособности; полномочия родителя, усыновителя, опекуна или попечителя; характер сделки	В зависимости от возраста и статуса гражданина сделка совершается законным представителем либо с его письменного согласия
Разрешение органа опеки и попечительства	Если сделка влечет отчуждение или уменьшение имущества несовершеннолетнего, недееспособного или ограниченно дееспособного лица	Соответствие сделки интересам подопечного; условия оплаты; последствия отчуждения; наличие предварительного разрешения	Требуется предварительное разрешение органа опеки в случаях, установленных гражданским законодательством
Разрешение при участии иностранного инвестора	Если покупатель, продавец или контролирующее лицо является иностранным инвестором	Структуру владения; конечных бенефициаров; наличие иностранного контроля; размер приобретаемой доли	Может потребоваться предварительное согласование с уполномоченным государственным органом
Разрешение на сделку со стратегическим обществом	Если ООО осуществляет деятельность, имеющую стратегическое значение для обороны страны и безопасности государства	Виды деятельности общества; размер приобретаемой доли; установление контроля; статус иностранного инвестора	В отдельных случаях требуется предварительное согласование Правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями
Согласие Банка России	При приобретении долей кредитной или страховой организации либо установлении контроля над ней	Размер приобретаемой доли; структуру группы лиц; наличие контроля; статус приобретателя	В зависимости от обстоятельств требуется предварительное согласие или последующее уведомление ЦБ
Согласие антимонопольного органа	Если сделка подпадает под правила об экономической концентрации	Стоимость активов и выручку группы лиц; размер приобретаемой доли; наличие контроля; применимость исключений	Может потребоваться предварительное согласие ФАС или последующее уведомление
Разрешение для компаний регулируемых отраслей	Если общество работает в банковской, страховой, медийной, охранной, оборонной или иной специально регулируемой сфере	Отраслевые ограничения к составу участников; лицензии; пределы иностранного участия; статус покупателя	Порядок согласования определяется специальным федеральным законодательством
Разрешение в связи со специальными экономическими мерами	Если сторона сделки или ее контролирующие лица связаны с государствами, в отношении которых действуют специальные меры	Гражданство, место регистрации и контроля; статус бенефициаров; вид актива; применимые указы и разрешительные режимы	Может потребоваться разрешение Президента, Правкомиссии или иного уполномоченного органа

 

Проверка ограничений для покупателя и деятельности общества

Не любое лицо вправе приобрести долю в любом ООО.

Ограничения могут быть связаны:

• с профессией или должностью гражданина;
• с государственным статусом покупателя;
• с иностранным участием;
• с видом деятельности общества;
• с наличием регистрационных ограничений;
• с невозможностью внесения сведений о лице в ЕГРЮЛ.

К примеру, нотариус должен проверить наличие или отсутствие производства по делу о банкротстве в отношении участников сделки на основании информации, содержащейся в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве. При наличии информации о производстве по делу о банкротстве также устанавливается применяемая процедура банкротства.

Также Законом о регистрации ЮЛ () установлены ограничения для лиц, сведения о которых не могут быть внесены в ЕГРЮЛ, соответственно эти лица не будут внесены в ЕГРЮЛ в качестве участников общества в случае приобретения ими доли по сделке (пп. «н», «ф» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Соблюдение преимущественного права покупки

При продаже доли третьему лицу остальные участники по общему правилу имеют преимущественное право ее приобрести. Само общество получает такое право только в том случае, если оно предусмотрено уставом.

[button text="Хотите продать долю третьему лицу? Проверим соблюдение преимущественного права"]

Нотариус устанавливает:

• существует ли преимущественное право;
• не изменено ли оно уставом;
• кому именно оно принадлежит;
• была ли направлена нотариальная оферта;
• когда общество получило оферту;
• какие цена и условия были предложены;
• истек ли срок для акцепта;
• поступили ли акцепты или отказы;
• совпадают ли условия продажи третьему лицу с условиями оферты.

Продавец обязан известить участников и общество путем направления через общество нотариально удостоверенной оферты.

Факт направления и получения может подтверждаться:

• экземпляром оферты с отметкой общества;
• справкой общества;
• свидетельством нотариуса;
• почтовыми документами;
• уведомлением о вручении;
• документами об отказе участников от покупки.

По общему правилу участникам предоставляется 30 дней со дня получения оферты обществом. Для общества законом предусмотрен дополнительный срок, если его преимущественное право закреплено в уставе.

Однако устав может увеличивать сроки или изменять отдельные элементы процедуры.

Подлинность подписи участника на заявлении об отказе должна быть нотариально засвидетельствована.

Если все управомоченные лица надлежащим образом отказались от покупки, договор с третьим лицом может быть удостоверен до истечения общего срока.

По общему правилу преимущественное право не возникает:

• при продаже доли другому участнику;
• при продаже доли единственного участника;
• при отчуждении доли не посредством продажи, а по иной сделке.

Однако форма сделки не должна использоваться для обхода закона. Притворное дарение, скрывающее продажу, может быть оспорено.

Отдельное исключение касается передачи доли в качестве отступного взамен денежного обязательства: к такой операции могут применяться правила о преимущественном праве.

Удостоверение договора нотариусом и регистрация перехода доли

После завершения проверки нотариус удостоверяет договор. Однако покупатель не становится участником ООО непосредственно в момент подписания.

Доля переходит к приобретатели, корпоративные права у него возникают после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

[button text="Есть риск отказа в регистрации перехода доли? Проверим сделку заранее"]

Нотариус, удостоверивший договор, обязан направить в регистрирующий орган электронное заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. По общему правилу это делается в течение двух рабочих дней, если договором не предусмотрен более продолжительный срок.

Заявление:

• составляется в электронной форме;
• подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса;
• направляется непосредственно в регистрирующий орган.

Стороны не могут заменить этот порядок бумажной подачей.

Если доля продается в кредит или рассрочку, по общему правилу у продавца может возникнуть залог доли в силу закона. Тогда соответствующее обременение должно быть отражено при регистрации, если стороны прямо не исключили залог.

Регистрирующий орган направляет нотариусу:

• лист записи ЕГРЮЛ;
• решение о приостановлении;
• либо решение об отказе.

Нотариус передает документы сторонам согласованным способом.